米国等のベンチャー投資からの投資回収実務及び出口戦略を見据えた契約実務 - 企業法務

米国等のベンチャー投資からの投資回収実務
及び出口戦略を見据えた契約実務
　
～投資時にすべき準備から、実際の回収時の不測事態の対応まで～

日時：　平成２７年３月２７日（金）午後２時００分～午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社グリンヒルビルセミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，９００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　熊木　明(くまきあきら) 氏
スキャデン・アープス法律事務所　弁護士

講師 ハンセンネルス氏
スキャデン・アープス法律事務所　ニューヨーク州弁護士

　近時日本企業によるアメリカのベンチャー企業等への出資案件が多くなってきています。
　ベンチャー等への出資は一定期間後の投資回収が前提になります。投資回収をする方向に舵を切ろうとするとき、実際には様々な問題に直面することが少なくありません。特に、創業者や経営陣も出資者となっているケースがほとんどですが、これらの会社側の関係者と売却したい時期や方法が必ずしも合致せず、これもまた大きな問題の1つとなり得ます。
　これらの出口戦略における法的な問題には、各国の証券法・為替規制法・投資契約又は定款による規制が大きな比重を占めます。そこで、出口戦略を見据えて、投資時から準備・検討すべき点、及び、実際の投資回収時の留意点につき、特に証券法の規制の厳しい米国での事例を前提に、実際の実務を担当してきた経験を基に説明いたします。また、講師の直近の経験を踏まえて、ベンチャー出資先と戦略的提携関係がある場合、どのようにそのビジネス関係を最大限維持しながら投資回収に向けられるかについても触れる予定です。
　特に、米国でのベンチャー出資の契約実務では、出資先証券の売却に様々な規制をかける米国での証券法をきちんと理解しておかなければ適切な対応は不可能です。米国で非常に重要となるregistration rights等、日本ではなじみがうすく必ずしも正確に理解されていないと思われる契約上の概念はこうした代表例です。本セミナ－ではこうした条項に関しても説明いたします。
　

1．契約書で定め得る権利・手続
契約における投資回収の権利に関しては証券法の理解が
不可欠です。これら証券法の理解を踏まえた各条項の留意点
に触れながら解説いたします。
(1) IPO時の権利（Registration Rights等）
(2) Put Option
(3) Drag Along Right
(4) 償還権
(5) 協議権、売却を妨げる条項の免除

2．各種投資回収の妨げとなる法令・条項・情勢
(1) 価格規制、為替規制等
(2) 譲渡禁止条項
(3) 譲渡制限Legend
(4) Tag Along権、優先先買権(ROFR)
(5) 現地法のその他の制限―特に証券法に関して

3．戦略的関係とのバランス
出資先企業との間で業務提携等をしている場合に、
投資回収を見据えてどのような対応をすべきか解説いたします。

4．投資回収の実施
(1) 非上場の場合
(2) 上場の場合
(3) 売却方法に関して争いのある場合

【講師略歴】
熊木　明　氏　
00年東京大学経済学部卒業。
07年コロンビア大学ロースクール卒業。
弁護士・カリフォルニア州弁護士。
Ｍ＆Ａ、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのＭ＆Ａ案件に従事した経験を有する。
【近時の著書】
「実務感覚がわかる！Ｍ＆Ａロードマップ」を
Business Law Journalにおいて2011年1月号より連載中。
他、共著として
「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制
に対する示唆」
（国際商事法務Vol.38,No.7 2010年）、
「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応
―アメリカでの実務・先例を参考に―」
（商事法務1827号）、
「米国対内投資規制の改正と実務への影響」
（商事法務1813号）
がある。
　
ハンセンネルス　氏　
05年スタンフォード大学化学工学部卒業。
07-08年慶応大学法科大学院特別学生、
08年ハーバード大学ロースクール卒業。
ニューヨーク及びカリフォルニア州弁護士。
13年から東京オフィスでの勤務前は、Skadden Arps Slate Meagher ＆ Flom LLPのパロ・アルトオフィスで執務。
Ｍ＆Ａその他会社法一般の分野における案件に関与する他、ベンチャー投資に関して、ベンチャー会社側。出資者（リードインベスター／少数出資者）側、買収者側のそれぞれを代理した豊富な経験を有する。日本語堪能。
【近時の著書】
「電子データ等の情報の保全を確実に
～米国民事訴訟でのディスカバリ対応上の留意点」
（旬刊経理情報2013年12月20日No. 1367）、
“What is the current state of FDI regulations in the APEC industrialized economies? To what extent have they achieved the Bogor Goals with respect to free and open investment by 2010?”
（2011年RIETI Policy Update.）
等がある。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催　経営調査研究会

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