M&A法務デューディリジェンスの
チェックポイントと契約への反映

〜契約交渉を見据えて、攻めと守りのそれぞれの立場から解説〜


日時: 平成28年3月16日(水)午後1時00分〜午後4時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,800円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 石川智也(いしかわのりや)氏
西村あさひ法律事務所 弁護士

 本セミナーでは、法務DDを行う側(攻め)・受ける側(守り)のそれぞれの立場に立って、DDから契約への反映・交渉までを一体的に解説することを通じて、将来の契約交渉を見据えてDDを行い、DDで発見された事項を最大限契約に生かす方法(守りの側は、DDを受け、DDで開示した事項を踏まえて最大限負担を少なくする方法)を体得していただきます。
 前半では、どのような問題点が発見されやすいのかを指摘しながら、DDの範囲、資料請求・質問の内容、開示された資料の見るべきポイント、質問の仕方などを解説し、いかなる調査を行うべきかを具体的に解説します。
 後半では、DDにより発見される問題点ごとに契約への反映方法を解説し、最後にケーススタディを通じて、論点別に契約交渉を疑似体験していただきます。



1.DDの範囲
(1)会社・関連会社はどこまで見るべきか?
   
2.法務DDのチェックポイント(分野別)

(1)何からどのような問題点が発見されやすいか?
(2)何を見せてもらい、何を質問するか?
(何を見せ、何を回答するか?)
(3)説明義務の裁判例を踏まえたときに、どこまで資料の開示・
回答を得れば調査を尽くしたといえるか?
(何を開示して何を答えるべきか?)
   
3.契約への反映

(1)問題ごとに、誓約事項、前提条件、表明保証のうちどれで
対処するか?
(2)裁判で勝てない表明保証・補償条項を作らないための留意点
   
4.ケーススタディを通じた論点別契約交渉術
(1)過去の株式譲渡において株券が交付されていなかった場合
(2)Change of Control条項を含む契約が発見された場合
(3)未払残業代の存在が疑われる場合、許認可の再取得が
必要な場合
(4)税務リスクが発見された場合、環境リスクが存在する
場合など。



【講師紹介】
2005年東京大学法学部第一類卒業、
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)、
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)、
2015年10月よりマックスプランク研究所ほか4団体のコンソーシアムで
構成されるミュンヘン知的財産法センターに留学中。
西村あさひ法律事務所所属。弁護士登録以来、株主提案・委任状勧誘、買収防衛、スクィーズ・アウト事案を含むM&A及び株式買取請求申立事件を含むM&Aをめぐる各種紛争案件や、個人情報保護法を含むインターネットビジネスに関する法的アドバイス等、企業法務全般にわたる各社へのアドバイスに従事。

【主な著書・論文】
『秘密保持契約の実務』
(中央経済社、近刊)、
『資本業務提携の実務』
(中央経済社、2015年)、
『M&A・企業組織再編のスキームと税務
〜M&Aを巡る戦略的税務プランニングの最先端〜(第2版)』
(大蔵財務協会、2013年)、
『会社法実務解説』
(有斐閣、2011年)、
『M&A法務の最先端』
(商事法務、2010年)、
The International Comparative Legal Guide to: Mergers & Acquisitions 2012
(Global Legal Group Ltd、2012年)
〔以上すべて共著〕
等。


※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 経営調査研究会
一覧(申込フォーム)に戻る

Copyright © KINYUZAIMU KENKYUKAI Co.,Ltd. All Rights Reserved.