日本語の秘密保持契約書(NDA)の
“落とし穴”への対応と交渉上の留意点

〜サンプル書式から学ぶ限界と戦略的活用〜


日時: 平成28年3月17日(木)午後2時00分〜午後5時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 35,100円(お二人目から30,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 牧野和夫(まきのかずお) 氏
芝綜合法律事務所
弁護士・弁理士・米国弁護士

 日頃、見慣れたNDAですが、実は多くの“落とし穴”があります。またNDAは万能ではなく、その法的効力には限界があります。これらを正確に押さえた上で有利なNDAの締結と管理を行うべきです。 また最近では、営業秘密管理の一環としてNDA管理の重要性が増しています。本講座では、NDAの基本的な理解を押さえた上で、日本語NDAの一般的なサンプル書式を説明し、主要条項のポイント、交渉の留意点を押さえます。つぎに、NDA神話の崩壊〜NDAの“落とし穴”や限界と対応を検討します。
 法務・知財部門、事業部などを始め、経営者や管理職の方々も知っておくべき内容をカバーします。



1.NDA (Non-Disclosure Agreement)やCA (Confidentiality Agreement)の基本的な理解
(1)なぜNDAを締結する必要があるのか
〜営業秘密の保護

(2)NDAの形態 
a.覚書とセット、
b.単独、取引契約書へ一般条項として

(3)Unilateral (One Way)とBilateral (Mutual)のいずれの書式を使うべきか?外資の日本法人とNDAを締結する場合に3社契約にすべきか?秘密保持義務の例外開示相手として処理すべきか?

(4)どの種類の秘密情報がどちらから他方へ開示されるのか?
まず質と量を評価せよ。

(5)自社が秘密情報の開示と受領でどのような立ち位置になるか判断した上でNDAの交渉方針を決める。

(6)NDAは常に進化(変化)している。とくに英文のNDAには新しい条項が登場してくる。


2.日本語NDAの一般的な書式(サンプル雛形)を見てみよう
(1)対象となる秘密情報の範囲をどうするか(口頭を含むか。人の記憶を含むか。独自開発と同じ秘密情報を含むか。)対象外であることの立証責任はどちらが負担するのか?

(2)NDAの契約期間はどうすべきか。秘密保持の期間をどうすべきか。NDAの契約期間と秘密保持の期間との関係をどう理解すべきか。

(3)損害賠償の範囲
・ペナルティーを設けるか?
・見積もり方法・基準は?
・具体例は?
・上限を設ける規定
・当方は上限を設けたい場合に、相手方から例外的に故意・重過失の場合は上限を適用しないと主張する対案が出てきた場合、どのように対応すべきか。
・間接損害を排除する規定

(4)秘密保持義務者の範囲


3.NDA神話の崩壊〜NDAの“落とし穴”や限界と対応

(1)なぜNDAは万能ではないのか?


4.【演習・シミュレーション】
・取引の相手方から送られてきた日本語NDAドラフトについて、
対案(カウンタープロポーザル)を検討してみましょう。
・NDAレビューのためのチェックリスト



【講師紹介】
1981年早稲田大学法学部卒。
1989年GM Institute修了、
1991年ジョージタウン大学ロースクール法学修士号、
2013年ハーバード・ビジネススクール交渉戦略プログラム修了。
いすゞ自動車株式会社法務部課長、アップルコンピュータ(株)法務部長、早稲田大学大学院講師、東京理科大大学院客員教授、尚美学園大大学院客員教授を経て、現在、英国国立ウェールズ大学大学院(ビジネススクール)教授、関西学院大学法学部・商学部講師、明治学院大学法学部講師、国士舘大学大学院講師、企業法務協会理事など。豊富な経験を活かした実践的かつ明快な指導には定評がある。
主な著書に
「英文契約書の基礎と実務」DHC、
「やさしくわかる英文契約書」日本実業出版社、
「国際取引法と契約実務(3訂版)」(共著)、
「初めての人のための契約書の実務」、
「子供のネットトラブルに悩む親の法律相談」以上中央経済社、
「契約書が楽に読めるようになる「英文契約書の基本表現」」日本加除出版、
「知的財産法講義(三訂版)」税務経理協会、
ほか現在まで著書は66冊を数える。


※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 経営調査研究会
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