１．NDA (Non-Disclosure Agreement)やCA (Confidentiality Agreement)の基本的な理解
（１）なぜNDAを締結する必要があるのか
〜営業秘密の保護

（２）NDAの形態　
a.覚書とセット、
b.単独、取引契約書へ一般条項として

（３）Unilateral (One Way)とBilateral (Mutual)のいずれの書式を
使うべきか？
・外資の日本法人とNDAを締結する場合に３社契約にすべきか？
・秘密保持義務の例外開示相手として処理すべきか？

（４）どの種類の秘密情報がどちらから他方へ開示されるのか
−まず質と量を評価せよ。

（５）自社が秘密情報の開示と受領でどのような立ち位置になるか
判断した上でNDAの交渉方針を決める。

（６）英文NDAは常に進化（変化）しており、頻繁に新しい条項が
登場してくる。


２．NDA神話の崩壊〜NDAの“落とし穴”や限界と対応
なぜNDAは万能ではないのか？


３. 英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回し
について
（１）基本的な構成

（２）英文契約書の考え方（日本語の契約書との違い）

（３）（NDAのサンプルから）重要な基本表現・言い回しのポイント

（４）一般条項を理解しよう
準拠法、紛争解決条項（裁判管轄、仲裁合意）、完全合意、
分離可能性、譲渡禁止条項など


４．英語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
（１）秘密保持義務の存続期間が終了すれば秘密保持義務を
完全に失効させてよいか

（２）開示情報の正確性の保証条項　

（３）Non-Solicitation（引き抜き禁止）条項

（４）Residuals（残留記憶）条項　

（５）Feed Back条項

（６）NDA違反に関する救済手段


５.【演習・シミュレーション】
・取引の相手方から送られてきた日本語NDAについて、
対案（カウンタープロポーザル）を検討してみましょう。

・最後に英文NDAで演習してみよう。

・NDAレビューのためのチェックリスト