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コーポレートガバナンス・コードに基づく

株主総会・取締役会・任意の委員会の運営と
取締役会評価の実際


〜社外取締役としての経験に基づく講演。
コードに基づく取締役会・株主総会の運用について、
実際に取締役会評価にかかわった弁護士が
外部評価・自己評価の実施の手順について分かり易く解説。
社内規程・質問票・報告書の雛形も提示〜


日時: 平成28年7月14日(木)午前9時00分〜12時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 35,300円(お二人目から30,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 渡邉雅之(わたなべまさゆき) 氏
弁護士法人 三宅法律事務所  パートナー弁護士  

 コーポレートガバナンス・コードは取締役会や株主総会への運用に大きな影響を与えており、今回は実体験に基づいて現場感覚で解説します。また、近時注目されている独立社外取締役会、指名諮問委員会・報酬諮問委員会という任意の委員会の運営について実務経験に照らして解説します。
 CCGの基本原則、原則、補充原則に対する上場会社の対応状況のうち、最も「説明(エクスプレイン)」の割合が高い、すなわち、上場会社が現状対応できていない項目は、補充原則 4-1(3)『取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示』です。本講演では、自己評価を実行する場合の体制整備、スケジュール、質問票、インタビュー、報告書の策定、開示の方法などをはじめ、実際の社外取締役としての実務の経験に基づき解説いたします。



1 コーポレートガバナンス・コードによる株主総会実務の
運用

(1) 大株主との事前の対話
(スチュワードコード・シップとの関係も)

(2) 招集通知の前倒し通知・ホームページでの公表・内容の充実

(3) 議決権電子行使プラットフォームの利用等
(取締役会評価と並びCCGで実行できていない会社が多いものの一つ)

(4) 買収防衛策の近時の導入・廃止の状況、それでもCCGの下で買収防衛策を導入する場合・現状の下での導入の目安

(5) 独立社外取締役の選任の目安・人数・理想像・どのような基準を設けるべき?

(6) 株主の質問への対応


2 コーポレートガバナンス・コードによる取締役会実務の
運用

(1) 議案の提出時期・資料の内容の充実

(2) 議事録の残し方

(3) 指名諮問委員会の運用
(形式だけの設置ではだめ)

(4) 独立役員の「独立性」の考え方

(5) 独立社外取締役の責務
(どこまで「独立性」を示すか?)


3 取締役会評価
(1) フォローアップ会議での注目点

(2) 自己評価か外部評価か:
最重要なのは経営陣の意識、外部評価の実際の経験

(3) 自己評価を行うための体制整備
(社内規程の雛形をご提示します。)

(4) 取締役会評価のスケジュール

(5) 質問票の作成
(雛型をご提示いたします。)

(6) インタビューの実施

(7) 報告書の作成・概要の開示
(報告書の雛形をご提示いたします。)

(8) 各社の取締役会評価の概要の分析
(最先端の取締役会評価とは?)



【講師紹介】
東京大学法学部卒。株式会社王将フードサービス社外取締役。社外取締役としての経験を活かし、実務的な観点から解説いたします。


※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 経営調査研究会
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