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Ｍ＆Ａ法務デューディリジェンスの
チェックポイントと契約への反映
【実践演習編】
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日時： 平成２８年９月１５日（木）午後１時００分〜午後４時００分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
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講師 石川智也(いしかわのりや)氏
西村あさひ法律事務所 弁護士
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本セミナーは、Ｍ＆Ａにおける法務ＤＤと、ＤＤ結果の契約への反映について、ケーススタディを通じて実践的に学ぶ、新しいタイプのセミナーです。
まず、最初の３０分程度でＭ＆Ａ契約の構造・条項について概観した後、残りの２時間超は、法務ＤＤの過程で生じる論点やＤＤ結果のＭ＆Ａ契約への反映に際して問題になることの多い論点をベースに作成した事例問題によるケーススタディを行います。
ケーススタディでは、(1)調査すべきポイント、(2)法的リスクの分析方法、(3)契約での対処方法、(4)想定される相手方の反論とそれへの対応などを具体的に検討します。特に、(3)契約での対処方法については、相手方の提案に対して修正履歴を付す形式で文言レベルまで徹底的に解説します。なお、過去の解説編への参加の有無にかかわらず理解できるようにセミナーは進行し、また、Ｍ＆Ａの経験の有無は問いません。
１．Ｍ＆Ａ契約の構造・条項の概説
２．ケーススタディ
以下の論点などを含む事例問題をベースに、法務ＤＤにおける方針を検討するとともに、Ｍ＆Ａ契約を実際に修正するケーススタディを行う予定です。
(1) 契約
（Change of Control条項などの契約条項の法的リスクの分析方法、契約での対処方法など）
(2) 労働債務
（未払賃金の有無・管理監督者該当性の調査方法、潜在的労働債務に関する補償条項の検討に際しての留意点など）
(3) コンプライアンス違反
（法例違反のリスクの分析方法、「重大な」法令違反の考え方（ＭＡＣ条項）、契約での対処方法など）
(4) 許認可
（許認可が存続できない場合の対処、契約での対処方法など）
(5) 財務・税務
（過去のＭ＆Ａの法的リスクの分析方法、財務・税務ＤＤの結果を踏まえた表明保証・補償条項の検討ポイントなど）
(6) 紛争・環境問題
（法的リスクの分析方法、契約での対処方法など）
(7) オーナー会社の買収・事業承継
（株主の調査、株券に関する問題点の対処、オーナー一族と会社との間の取引の処理など）
【講師紹介】
2005年東京大学法学部第一類卒業、
2006年弁護士登録（第一東京弁護士会）、
2015年バージニア大学ロースクール卒業（LL.M.）、
2015年10月よりミュンヘン知的財産法センター（LL.M.IP）に留学中。
西村あさひ法律事務所所属。弁護士登録以来、株主提案・委任状勧誘、買収防衛、スクィーズ・アウト事案を含むＭ＆Ａ及び株式買取請求申立事件を含むＭ＆Ａをめぐる各種紛争案件や、個人情報保護法を含むインターネットビジネスに関する法的アドバイス等、企業法務全般にわたる各社へのアドバイスに従事。
【主な著書・論文】
『秘密保持契約の実務』
（中央経済社、共著、2016年）、
『Ｍ＆Ａ・企業組織再編のスキームと税務〔第3版〕
〜Ｍ＆Ａを巡る戦略的税務プランニングの最先端〜』
（大蔵財務協会、共著、2016年）、
『資本業務提携の実務』
（中央経済社、共著、2015年）、
「パーソナルデータの利活用はどこまで可能か
〜ビッグデータの活用とわが国の法制度」
（朝日新聞社Website、2014年）、
「インタレストマッチ広告と『通信の秘密』」
（朝日新聞社Website、2013年）
等。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 経営調査研究会
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