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株式取得（Ｍ＆Ａ）契約の読解・作成実務
〜米国での合弁事業設立時の
株式取得契約モデルを使用して解説〜
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日時： 平成２８年９月２７日（火）午後１時００分〜午後４時００分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
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講師 野口幸雄(のぐちゆきお)氏
赤坂ビジネスコンサルティング代表
英文契約書翻訳家、企業国際取引コンサルタント
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ビジネス国際化の進展の中で、初期投資を節減し、事業の立ち上げをスピーディに実現するために、海外企業との合弁事業会社を設立する事例が多く見られます。
本セミナーでは、我が国の企業が、例えば米国の企業と合弁事業をスタートさせるために、当該米国企業の株式を取得する、株式取得（Ｍ＆Ａ）契約のモデル契約書を使用して分かりやすく解説します。また、株式取得後に当該米国企業の株主との間における、合弁事業会社の運営のための合弁事業契約の重要条項についても、主要ポイントについて概説致します。
教材の英文テキストには、法律用語、専門用語、慣用句につき丁寧な日本語側註を付け、また、完全翻訳テキスト（日本語）には、英米法と日本法の差異など法律的な問題点、及び実務的な留意点について解説を付し、Ｍ＆Ａ手法による株式取得契約を実務的に理解できるように工夫してあります。
一部上場企業の国際法務実務キャリア20年（役員待遇法務担当部長）、その後、翻訳学校の英文契約講座専任講師を6年間経験した講師が、海外企業の株式取得を通じた合弁事業の枠組みの概要、契約に関わる専門用語、条文の読み方を解説いたします。
１．株式取得（Ｍ＆Ａ）取引の交渉日程・手順例
（１）弁護士・フィナンシャルアドバイザーの委嘱
（２）はじめの契約交渉（秘密保持契約、Due Diligence）
（３）意向表明状 Letter of Intent の締結
（４）最終の契約交渉 (Initial Draftの作成、Initialing、調印権限)
（５）クロージング Closing
２．米国会社法の株式売買専門用語及びＭ＆Ａ用語例
（１）本契約の特徴ある契約条項について
（２）株式売買関係の基本的な用語例
（３）Ｍ＆Ａの若干の基礎用語例について
３．株式取得（Ｍ＆Ａ）契約の読み方
（０）冒頭文言・前文・約因文言
（１）第1条 定義
（２）第2条 株式の移転
（３）第3条 クロージング
（４）第4条 売主の表明
（５）第5条 「買主」の表明と保証
（６）第6条 義務に関する前提条件
（７）第7条 施設への立入り、対政府報告に関する情報
（８）第8条 表明事項の存続
（９）第9条 税金および経費
（10）第10条 譲渡禁止
（11）第11条 通知
（12）第12条 権利放棄
（13）第13条 完全合意
（14）第14条 準拠法
（15）第15条 修正
（16）第16条 見出し
（17）第17条 副本
４．合弁事業契約の重要条項
（１）株主総会の決議事項
（２）取締役会の構成、取締役候補の指名権
（３）取締役の役職（Officer）の割当
（４）株式の処分手続き
【講師略歴】
東京大学法学部卒業と同時に、味の素（株）入社。米国、ドイツ、フランスの同社海外事業部駐在員延べ9年間勤務の後、本社法務部門の担当者・責任者（役員待遇）として約20年間、合弁事業、Ｍ＆Ａ、輸出入等の各方面の国際契約、及び訴訟業務に携わる。退職後、数年間バベル・ユニバーシティ講師として、英文契約書の読み方・書き方の講義を担当、また、日本貿易振興機構（ジェトロ）、商工会議所等で、英文契約のセミナー講師を務める。
主な著書に、「ひと目でわかる英文契約書」（2015年2月かんき出版重版）等がある。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 経営調査研究会
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