1．英文契約の概要
(1) 契約作成の流れ
(2) 典型条項（完全合意、準拠法、裁判・仲裁管轄、
分離可能性、不可抗力、whereas条項、定義等）
(3) 典型的な用語（shall／may／be subject to）・
構成の説明
(4) 避けるべき表現方法、印紙税 他

2．英文秘密保持契約の作成方法と留意点
(1) 秘密情報とすべきもの
(2) 違反の効果
(3) 現実的対処法 他

3．英文基本合意書（LOI／MOU）の作成方法と留意点
(1) 締結のメリット、デメリット
(2) 独占的交渉権
(3) Breakup fee条項
(4) fiduciary out 条項
(5) 秘密保持条項
(6) 法的拘束力 他

4．英文株式譲渡契約の作成方法と留意点
(1) 表明保証及び補償
(2) closingの前提条件
(3) 各種covenants
(4) 競争避止義務
(5)エスクロー 他

5．英文資産譲渡契約の作成方法と留意点
(1) 対象資産の特定方法
(2) MAC条項
(3) 対価をめぐる交渉のポイント 他

6．英文合併契約の作成方法と留意点
〜合併特有の考慮事項 他

7．英文合弁契約の作成方法と留意点
(1) exitの方法（drag along等）
(2) 少数株主保護条項（veto rights／tag along等）
(3) deadlockの解消法（call option／put option）
(4) change of control 条項 他

8．英文Ｍ＆Ａファイナンス契約の作成方法と留意点
(1) シンジケートローン
(2) financial covenants
(3) senior loanとmezzanine finance 他

9．契約書作成における税務的考慮
(1) Gross-up条項
(2) 源泉税
(3) 税務調査への対処法/意見書の活用法
(4) 追徴課税の負担方法
(5) 法務部と経理・財務部との連携方法 他 　　　　

〜質疑応答〜