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実効的なグループ会社管理のためのポイント

〜近時注目されるグローバル内部通報制度から
各種規程の策定まで〜


日時: 平成29年6月12日(月)午後2時00分〜午後5時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,700円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 森本大介(もりもとだいすけ)氏
西村あさひ法律事務所
パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士

 近時グループ会社管理の重要性が叫ばれている。その背景としては、企業の経営が多角化、グローバル化する中で、子会社・関連会社などを抱える企業の数が増え、また、活発化する海外M&A等により新たに海外子会社をグループに迎え入れる企業も増加していることが挙げられる。
 一方で、グループ会社による不祥事案が増えている。そうした不祥事が発生した場合には、親会社の財務状況やレピュテーションにも大きな影響を与え得ることから、グループ会社におけるコンプライアンスの適切な確保は、企業経営における最も重要な課題の一つといえる。
 しかしながら、グループ管理の方法については、法令等に基づく一義的に明確な方法・基準があるわけではなく、各社毎にその規模、業種及びグループ経営方針等を踏まえつつ管理規程を整備しているのが現状と思われる。
 このようなグループ管理のためには、改正会社法の施行やコーポレートガバナンス・コードの効力発生による影響も考慮する必要がある。さらには、近時グループ管理の一環としてグローバル内部通報制度の構築を検討する企業が増えているところ、EUにおけるデータ保護規制などもあり、対応に苦慮している企業も多いと思われる。
 そこで本セミナーでは、グループ会社管理のためのポイントを取り上げ、特にグローバル内部通報制度やグループ管理規程整備における留意点を中心に解説する。



1. グループ会社管理をめぐる近時の状況
- 6つのケースで理解を深める
(1) グループ会社か否かの判断基準は?
[1] 会計上の「子会社・関連会社」
[2] 独禁法上の「企業結合集団」
[3] 金商法上の「形式基準の特別関係者」
[4] 会社法上の「企業集団」

(2) グループ会社経営のメリット

(3) グループ会社経営のデメリット

事案[1] 子会社の建設データ偽造のケース
事案[2] 子会社が会計不正を行ったケース
事案[3] 買収により子会社化した会社が買収前に行っていた
カルテルが発覚したケース
事案[4] 買収により子会社化した会社が買収後にカルテルを
行っていたケース
事案[5] 子会社が経済制裁対象国との間で不適切取引を
行っていたケース
事案[6] 買収により子会社化を公表した後、子会社の市場
価値が大きく下がったケース


2. グループ会社管理をめぐる会社法上の位置づけ
(1) 取締役の善管注意義務と経営判断の原則

(2) 取締役の善管注意義務の対象となる「法令」

(3) 取締役の内部統制システム構築義務

(4) 親子会社間取引を巡る問題


3. グループ会社管理のための視点
(1) 資本関係ごとに見た場合の注意点

(2) グループ管理の実効性と利害関係者との利害調整

(3) グループ会社の種類ごとの留意点

[1] 販売子会社の場合
[2] 製造子会社の場合
[3] 機能子会社の場合


4. 海外のグループ会社管理における留意点
(1) 総論

(2) 欧米諸国のグループ会社の場合

(3) アジア諸国のグループ会社の場合



5. グループ不祥事発生のメカニズム
(1) 不正のトライアングル

(2) 親会社によるチェックの困難さ


6. グループ内部通報制度
(1) 内部通報とは

(2) グループ内部通報制度を構築する必要性

(3) グループ内部通報制度構築の際の考慮ポイント

(4) グローバル内部通報の導入と諸外国における留意すべき規制

(5) 内部通報があった場合の対応上の留意点


7. グループ管理のための諸規程
(1) グループ管理のための諸規程

(2) 業務上の意思決定や取引等に関する規程

(3) コンプライアンス関係の諸規程



本セミナーについて、弁護士事務所とその関連団体所属の方の
お申し込みはご遠慮願います。



【講師略歴】
1999年司法試験合格、2000年東京大学法学部第T類卒業、2001年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所。2005年九州大学ビジネススクール客員助教授。2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。2008年ニューヨーク州弁護士登録。2007年〜2008年Kirkland & Ellis LLPにて研修。2011年西村あさひ法律事務所パートナーに就任。国内外のM&Aや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーの危機管理案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。

【主な論文等】
「グループ管理規程見直しのポイント - 会社法改正を見据えて -」(共著、ビジネス法務、13年2月号、12年)、『平成26年会社法改正と実務対応[改訂版]』(共著、商事法務、15年4月)、『危機管理法大全』(共著、商事法務、16年3月)、『秘密保持契約の実務』(共著、中央経済社、16年3月)、『実務に効く 企業犯罪とコンプライアンス判例精選』(共著、有斐閣、16年5月)、「贈賄防止規程例と策定上のポイント」(ビジネス法務16年8月号、16年)、『資本・業務提携の実務<第2版>』(共著、中央経済社、16年10月)他。


※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 経営調査研究会
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