M&Aの契約による
リスクマネジメント最新実務

〜契約条項でのリスク分配を理解し、
対応の引き出しを持つことが極めて重要〜


日時: 平成29年7月4日(火)午前9時30分〜12時30分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,600円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 黒田 裕(くろだゆたか) 氏
長島・大野・常松法律事務所
パートナー弁護士

 M&Aは、事業戦略の一つとして様々な業種・規模の企業に広く用いられるようになっていますが、その成功率は必ずしも高いものとはいえず、リスクのある取引といわれています。M&Aを成功させるためのリスクコントロールには、事前の十分なデュー・ディリジェンスや取引実行後の適切なPMI等も重要ですが、本セミナーでは、契約によるリスクコントロールに焦点を当てています。
 M&A契約には、契約当事者の間でリスクを調整・分配する機能がありますが、そのようなM&A契約の条項は、様々な案件において工夫され、進化しています。M&A実務は欧米が日本よりも先んじていることから、クロスボーダーM&Aに、その傾向が顕著です。M&A契約の交渉においては、それらの契約条項によって分配されるリスクを適切に理解し、対応するための引き出しを持っておくことが極めて重要です。
 本セミナーでは、クロスボーダー取引の多数の経験を有する弁護士が、M&A契約における近年のトレンドと交渉上のポイントを解説します。
 


1.M&A契約の全体像とリスク分担の考え方


2.買収対価に関する条項及び考え方

2.1 ポスト・クロージング調整条項  

2.2 ロックド・ボックス・メカニズム

2.3 アーン・アウト条項

2.4 エスクロー/ホールドバック条項


3.Material Adverse Effectの意義及び定義の仕方


4.「知る限り」の意義及び定義


5.表明及び保証

5.1 ディスクロージャー・スケジュール及びそのアップデート

5.2 各表明保証条項の内容及び交渉上のポイント

5.3 クロージング条件としての表明及び保証


6.競争法条項及びリバース・ブレイク・アップ・フィー


7.補償請求

7.1 表明保証違反の補償の制限に関する各種条項
7.1.1 補償請求の期間制限 
7.1.2 補償責任の上限、下限その他制限
7.1.3 損害の種類及び損害の減額・調整
7.1.4 サンドバッギング条項/アンチ・サンドバッギング条項
7.1.5 Materiality Scrape     
7.1.6 表明保証保険

7.2 第三者請求があった場合のメカニズム

7.3 その他の補償類型/特別補償


8.一般条項における留意事項 


〜質疑応答〜



【講師紹介】
第二東京弁護士会:2001年登録。
主な取扱分野:
国内外のM&A取引、企業再編、事業再生・倒産、コーポレートガバナンス、クロスボーダー取引。
学歴・職歴:
2000年 東京大学法学部卒業、2007年Northwestern University School of Law卒業(LL.M.)、2008年 法務省民事局参事官室(商法・会社法)勤務(〜2010年)、2010年 同局商事課兼務、2014年 東京大学法学部非常勤講師(〜2015年)。
委員会等:
2014年〜JICA 法整備支援プロジェクト(ミャンマー) 会社法アドバイザリーグループ 委員、2014年 スポーツ団体のガバナンスに関する協力者会議 委員、2015年 国立競技場整備計画経緯検証委員会 委員。


※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 金融財務研究会
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