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ＩＴビジネスにおける英文契約書作成の実務と
交渉戦略上の留意点
〜ＭＦＮ条項や非係争条項の有効性など、
日本、ＥＵ、米国で生じた紛争事例や取締事例を踏まえ、
ＩＳＰ・ベンダー及びユーザー・カスタマーのそれぞれの視点から
戦略的ドラフティングのポイントについてモデル条項を示しつつ解説〜
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日時： 平成２９年８月４日（金）午後１時３０分〜午後４時３０分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，９００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
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講師 植松貴史(うえまつたかふみ) 氏
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
弁護士 カリフォルニア州弁護士 米国公認会計士
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モノとインターネットの融合(IoT)や人工知能(AI)に関連するビジネスがグローバルレベルで急速に発達し、また、ドイツにおけるIndustrie
4.0や日本におけるソサエティ5.0など、IoTやAIが国家の成長戦略の柱として遂行されているなど、ITは企業がビジネスを行っていく上で必要不可欠のツールとなっております。また、本年6月16日には、米アマゾンによる米高級スーパーのホールフーズの買収に関する発表がなされるなど、「ネットとリアル」の融合が今後ますます進行すると思われます。
一部のインターネットサービスプロバイダ(ISP)が市場で強大な力を持つことにより、一見すると不公平に読める契約規定も増えております。実際に、一定の国における裁判所や取締機関の判断で、最恵国待遇条項（Most Favored Nations Clause （MFN条項)）（最安値要請条項）が禁止され、また、米国では、非係争条項（Non-Assertion Patents Clause (NAP条項)）の有効性についての訴訟が係属しているなど、ISPを当事者とする契約条項の有効性について様々な問題が生じております。この点、MFN条項等に該当するからといって、直ちに無効と考えなければならないわけではなく、公平を指向したワーディングへと工夫することによって、有効性を確保できる場合もあると考えられます。
「ネットとリアル」の融合により、今後、ITビジネスに関連する契約やデータのやり取りが発生する契約がグローバルレベルでますます増えていくものと予想されますので、ITビジネスに関わる英文契約の実務を理解しておくことは、IT関連ビジネスに直接携わらない企業にとっても不可欠なことと思われます。
本セミナーでは、我が国のみならず、米国やEUで生じている紛争事例や取締事例などをご紹介するとともに、かかる事例を踏まえ、ITビジネスに纏わる英文契約書上の留意事項やドラフティング戦略について、ISP/ベンダー及びユーザー/カスタマーのそれぞれの視点から解説します。
１. 総論：ITビジネス関連の英文契約書において必要的に規定されるべき事項
（１）ＩＴビジネス関連の契約書において特に留意すべき条項とその特徴
・契約対象の内容・提供方法・仕様等に係る条項(Specifications, Delivery, Acceptance, SOW, etc.)
・責任制限条項/免責条項 (Limitation of Liability)
・知的財産権の帰属に関する条項 (Ownership of Intellectual Property)
・保証条項（提供されるシステムやデータの安全性、正確性、権利の帰属など）(Warranty)
・補償条項(Indemnification)など
（２）ＩＴビジネス英文契約における一般条項
a. 秘密保持条項 (Confidentiality)
b. 裁判管轄、仲裁条項 (Jurisdiction, Arbitration)
c. 準拠法 (Governing Law)
d. 言語 (Language)等、各Miscellaneous Clauseの意義と必要性
２. 各論：各種契約形態や条項に関連する実例とドラフティング実務
（１）グループ企業における当事者の選択と下請法の問題
（２）MFN条項の問題点と許容される可能性がある場合やワーディング
（３）NAP条項の問題点
（４）一方に有利な管轄条項の有効性
（５）一方に有利な準拠法に対する対抗策
（６）表見責任擬制条項の問題点
（７）データのポータビリティ（個人情報、非個人情報、ビッグデータなどの新たなISP・ベンダーへの移転）に係る条項の問題点
（８）データセキュリティに関連する条項（監査証明要求条項等）の要否
（９）米国における弁護士秘匿特権(attorney-client privilege)等への配慮
（１０）契約上、ビッグデータのやり取りが生じた場合において特に留意すべき事項
（１１）流通ルートや販売地域といった地理的要素を根拠に、販売条件に際を設ける場合（e.g., ジオブロッキングなど）の留意点
（１２）継続的契約における留意事項
（１３）卸売モデル（Wholesale Model）と代理モデル（Agency Model）との法的差異
（１４）請負契約と準委任契約の法的差異
（１５）システム開発契約、クラウドサービス契約、ライセンス契約等、各契約形態における留意点
〜質疑応答
【講師紹介】
外資系コンサルティングファームや海外ローファームでの執務経験を有し、主に国内外の企業間紛争、情報セキュリティ、クラウドコンピューティングといったIT分野、リスクマネジメント、事業再生、M&A、ストラクチャードファイナンスに関連する業務に従事。ITビジネス関連の英文契約に関するアドバイスの経験多数。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 経営調査研究会
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