1．売却案件での失敗事例
(1) オークション手続で最終的に残った中国企業に買いたたかれた。
(2) 交渉力強化のため対象会社のCEOを売手側チームに入れたところ、あの買手に売却されないのなら退職すると迫られ、買手側の言いなりの交渉になってしまった。
(3) あわててデータルームを開設したところ、買手からの問題追及で、対応が過剰な負担になってしまった。
(4) Letter of Intentで独占交渉権を付与した際、終了日規定がなかったため、他への売却打診ができなくなってしまった。
(5) アーンアウト規定を入れたが、買手のまずい経営判断で追加支払いがなくなってしまった。　
(6) 表明保証責任の上限が買収金額の100％とされていたため、売却後の買手からの表明保証責任の追及が重なり、結局売却代金をすべて費消してしまった。　　
(7) 錯誤無効を主張され、契約書中の表明保証責任の上限・期限が無意味になってしまった。
(8) マイナーな子会社を売却処分した際の競業避止義務のため、先端ビジネス領域の別会社の大きな買収ができなくなってしまった。
　
2．売却手続の選択
(1) 相対交渉手続とオークション手続の長所・短所　　
(2) オークション手続の概要　　
(3) オークション・ルール作成のポイント　　
(4) 欧米マーケットでの売手側から見たオークションの実際（double track/triple trackなど）
　
3．売却対象会社マネジメント対策
(1) 工夫ポイント（共通の利害関係をどう作るか？リテンションの確保はどう図るか？）
(2) インセンティブ・ボーナスの設定　　
(3) 支払いは、売却対象会社か売手会社か？
　
4．ベンダー・デューデリジェンス
(1) 買手側で見るベンダー・デューデリジェンス　　
(2) 売手側の目的1（問題点の事前解消）　　
(3) 売手側の目的2（Q&Aへの適切な回答）　　
(4) 売手側の目的3（SPA交渉でのポイント把握）　　
(5) 売手側の目的4（disclosure letterの作成）
(6) 売手側の目的5（表明保証保険でのdeclarationの前提）
　
5．Letter of Intent
(1) 価格表示に注意（企業価値なのか株式価値＝買収対価金額なのか明確に）　　
(2) 独占交渉権付与と期間規定の注意
　
6．株式売買契約交渉のポイントと交渉戦略
(1) 売買代金支払い受領の確保（分割払い・エスクロー・為替リスク）
(2) アーンアウト規定のためのプロテクション
(3) 責任の限定1（売主の知る限り、重要な点において）　　
(4) 責任の限定2（上限と期限が最重要、他にthresholdとdeductibleやde minimis）　　
(5) 責任の限定3（買手の認識、損害回避義務、財務諸表への反映）
(6) 責任の限定4（親会社や共同売主の保証要求への対応）　　
(7) 競業避止条項（売手側のグローバルビジネスを見渡し、先端ビジネスの動向も踏まえ、売手側として除外してもらうべきところを確保）　
(8) パッケージ提案での交渉妥結
　
7．Disclosure letter作成の注意
(1) 実務上誰がどう作成するのか？　　
(2) 出すタイミング　　
(3) いずれかの項目で開示されていれば、他の項目でも開示されたことにできるか？
　
8．売手側表明保証保険の活用
(1) 責任限定　　
(2) 仕組み　　
(3) エスクローの代替にできるか？

〜質疑応答〜