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株式譲渡の際の留意点及び
株式譲渡契約作成の際のポイント
～各種契約書のサンプルを用いて～
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日時： 平成２９年１２月７日（木）午後２時００分～午後５時００分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
講師 森本大介(もりもとだいすけ)氏
西村あさひ法律事務所
パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
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株式譲渡は、企業買収やグループ再編あるいは合弁事業設立のための手段として、実務において非常に数多く用いられている手法である。
しかし、会社法の他、金融商品取引法や独占禁止法等、株式譲渡に影響を及ぼす法令は多岐に亘る。
また、近時株式譲渡の際の表明保証違反を巡る裁判例も増えており、契約書を作成し、あるいは案件を進める際には、これらの裁判例も念頭に置く必要がある。
そこで、本セミナーでは、株式譲渡に影響を及ぼす法令や裁判例を踏まえ、株式譲渡を行う際の留意点を解説するとともに、株式譲渡契約作成の際のポイントについても、具体的なサンプルを用いながら解説するものである。
Ⅰ．株式譲渡の利用場面
1.株式譲渡の利用場面
2.株式譲渡のメリットデメリット
3.株式譲渡と他のスキームの比較
Ⅱ．株式譲渡の際の実務上の留意点
1.株券の有無による違い
2.公開買付規制
3.インサイダー取引規制
4.企業結合規制の見直し
5.会社法上の規制
Ⅲ．株式譲渡のプロセス(M&Aの場面を念頭に)
1.株式譲渡の具体的な流れ
2.秘密保持契約の締結
3.基本合意書の締結
4.デュー・ディリジェンスの実施
5.株式譲渡契約の締結及びクロージングに向けた手続き
Ⅳ．株式譲渡契約の構成とポイント
1.売買の合意
2.表明保証
3.誓約事項
4.補償
5.一般条項
本セミナーにつきましては、
法律事務所所属の方のお申し込みはご遠慮願います。 |
【講師略歴】
1999年司法試験合格、2000年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、2001年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所。2005年九州大学ビジネススクール客員助教授。2007年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。2008年ニューヨーク州弁護士登録。2007年～2008年Kirkland
& Ellis LLPにて研修。2011年西村あさひ法律事務所パートナーに就任。国内外のM&Aや提携案件、FCPAをはじめとするクロスボーダーの危機管理案件を中心に、会社法などビジネスロー全般にわたる各社へのアドバイスに従事。
主な論文等として、『新会社法実務相談』(共著、商事法務、06年7月)、『会社法制見直しの論点』(共著、商事法務、11年4月)、『会社法制見直しの視点』(共著、商事法務、12年3月)、『ビジネスパーソンのための企業法務の教科書』(共著、文藝春秋、12年5月)、『速報! 会社法改正 「会社法制の見直しに関する要綱」解説と実務対応上のポイント』(共著、清文社、12年11月)、『西村高等法務研究所叢書(7) 自社株対価TOBによる国際企業買収 - クロスボーダーM&Aの新たな手法について』(共著、商事法務、12年9月)、『会社法改正要綱の論点と実務対応』(共著、商事法務、13年3月)、『知的財産法概説<第5版>』(共著、弘文堂、13年7月)、『会社を危機から守る25の鉄則』(共著、文藝春秋、14年5月)、『平成26年会社法改正と実務対応』(共著、商事法務、14年11月)、『実例解説 企業不祥事対応 - これだけは知っておきたい法律実務(第2版)』(共著、経団連出版、14年12月)、『資本・業務提携の実務』(共著、中央経済社、14年12月)、『平成26年会社法改正と実務対応[改訂版]』(共著、商事法務、15年4月)、『危機管理法大全』(共著、商事法務、16年3月)、『秘密保持契約の実務』(共著、中央経済社、16年3月)、『実務に効く 企業犯罪とコンプライアンス判例精選』(共著、有斐閣、16年5月)、『資本･業務提携の実務<第2版>』(共著、中央経済社、16年10月)、｢不採算事業再編に伴う法務上の留意点｣(共著、ビジネス法務09年2月号、08年)、｢米国における海外腐敗行為防止法(FCPA)の概要と日本企業におけるリスク対応｣(月刊監査役09年4月号、09年)、｢子会社の重要な意思決定と親会社株主総会の承認(会社法制見直しの論点(6))｣(旬刊商事法務10年9月5日号、10年)、｢改正産活法による｢自社株対価TOB｣の活用場面を探る｣(共著、ビジネス法務11年6月号、11年)、｢改正産活法とM&A実務への影響｣(銀行営業推進11年8月号、11年）、｢日本取締役協会『独立取締役の選任基準モデル』の概要と意義｣(共著、旬刊商事法務11年7月15日号、11年)、｢資本･業務提携契約の留意点～スズキ・VW間で注目された『会計上の取扱い』に焦点を当てて～｣(ビジネス法務12年1月号、11年)、｢法的観点から見た『代表取締役解任』の実践的手法｣(ビジネス法務12年3月号、12年)、「契約締結時から将来の解消リスク等の勘案を～業務提携のリーガルチェック」(共著、旬刊経理情報12年5月10日・20日合併号、12年)、「外国公務員等に対する『贈賄』対策～最近の摘発傾向とその対策」(研究開発リーダー12年5月号、12年)、「海外事業展開に関するコンプライアンス」(Business Law Journal 12年7月号、12年)、「日産車体株主代表訴訟横浜地裁判決の検討(上)(下) - 子会社少数株主保護に関連して -」(共著、旬刊商事法務12年9月25日号・10月5日号、12年)、「提携前に行う法務デューデリジェンスのポイント - 資本・業務提携を中心に」(Business Law Journal 12年12月号、12年)、「グループ管理規程見直しのポイント - 会社法改正を見据えて -」(共著、ビジネス法務13年2月号、12年)、「競業避止義務の効果的な規定と違反発見時の対応」(共著、ビジネス法務13年4月号、13年)、「『社外取締役』設置の検討ポイント」(共著、旬刊経理情報13年10月20日号、13年)、「『営業秘密管理指針』の改訂で見直す競業避止義務契約」(共著、ビジネス法務14年1月号、13年)、「米国・中国・台湾企業との国際取引契約における紛争解決手段選択の視点(上・中)」(共著、旬刊商事法務13年11月15日号・11月25日号、13年)、「親子会社間の利益相反取引と子会社少数株主の保護」(ジュリスト増刊『実務に効く コーポレート・ガバナンス判例精選』、有斐閣、13年12月、13年)、「社外取締役の選任に関する最新動向と留意点 - 日本取締役協会『独立取締役選任基準モデル』の改訂を踏まえて - 」(共著、旬刊商事法務14年2月号、14年)、「株式等売渡請求を利用したキャッシュ・アウト制度の新設」(ビジネス法務14年11月号、14年)、「進捗状況に応じて変わる M&A交渉が破談・撤回となったときの実務対応」(旬刊経理情報14年12月10日号、14年)、「場面別に見る 贈賄リスク対応(上)(下)」(ビジネス法務15年3月号・4月号、15年)、「～導入事例を踏まえてポイントを整理～監査等委員会設置会社への移行はこうする」(共著、旬刊経理情報2015年8月10日号、15年)、「自社株公開買付けと他社株公開買付けの価格差組合せ取引の検討 - 増進会出版社による栄光ホールディングスの完全子会社化事例を踏まえて - 」(共著、旬刊商事法務2015年9月5日号、15年)、「参考になるひな型を収録 自己評価アンケートを活用した「取締役会評価」実施のポイント」(共著、旬刊経理情報2015年12月1日号、15年)、「贈賄防止規程例と策定上のポイント」(ビジネス法務16年8月号、16年)、「子会社管理に関するコンプライアンス実務」(会社法務A2Z2017年7月号、17年6月)他。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 金融財務研究会
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