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社外取締役を迎えた社内の体制整備

〜実効性のある監督・監査機能に向けて〜


日時: 平成30年2月14日(水)午後1時30分〜午後4時30分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,700円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 中西和幸(なかにしかずゆき) 氏
田辺総合法律事務所 弁護士

 東証一部上場企業の90%超の会社が社外取締役を選任し、全上場会社でも約87%超の会社が社外取締役を選任しました。しかし、とりあえず社外取締役を選任して、とりあえず取締役会には毎回出席いただいているけれども、本当にこの方でよかったのかという人選の問題、待遇はどうかという報酬の問題、どのように活動してもらったらよいかという運用の問題、など今一歩しっくりこない会社が少なくないと思います。
 また、最近は、社外取締役とダイバーシティーの問題、人事・報酬に社外取締役がどう関わるか、など新しい問題も浮かび上がってきています。
 本講座では、企業の規模等に応じて、社外取締役の活動場面の整備、サポート体制、各種委員会の設置・運営、人事・報酬というコーポレート・ガバナンスの要点に社外取締役がどう関わるか、また組織再編や不祥事が生じた場合の対応など、平時から有事まで実務的観点にも触れつつ、社外取締役ガイドラインの作成に携わった講師がご担当者目線で具体的な解説を行います。
 


T.確認:なぜ社外取締役が必要か
1 社外取締役の選任動向    
2 各種規制の内容
3 企業価値の向上を目指して  
4 社外取締役は何をするか
  
U.取締役会をどう運営するか

1 マネジメント型とモニタリング型  
2 取締役会の開催  
3 取締役会での職務
4 社外取締役への議案説明  
5 取締役会の運営  
6 議事録の作成
  
V.取締役会の権限と社外取締役との関わり
1 取締役会と経営会議  
2 経営と執行の分離  
3 取締役会規程・権限規程
4 各種会議の運営  
5 社外取締役への情報提供  
6 社外取締役のみの会議
  
W.報酬・指名と社外取締役の関わり方
1 任意の委員会(報酬、人事、その他)  
2 社外役員スタッフの確保
  
X.社外取締役と監査
1 監査役会設置会社  
2 監査等委員会設置会
3 不祥事を起こした会社の有価証券報告書記載例
  
Y.非日常業務における社外取締役
1 M&A  
2 不祥事対応
  
Z.社外取締役の交代  

〜質疑応答〜



【講師紹介】
東京大学法学部卒。1995年第一東京弁護士会登録。第一東京弁護士会総法研会社法研究部会長(2007〜2011)、潟激iウン社外取締役(2010)、オーデリック且ミ外監査役(2012〜)。会社法、危機管理、株主総会指導、M&A、金商法、金融法務、各種訴訟を主な業務とする。

編著書:
「企業不祥事と対応【事例検証】」(清文社・編共著2009)、「最新 役員報酬をめぐる法務・会計・税務(第4版)」(清文社 編集・共著2017)、「社外取締役ガイドラインの解説」(商事法務・共著2013)、「社外取締役を置くことが相当でない理由」に関する規律の要綱からの変更と実務に与える影響」(旬刊商事法務 No.2025・共著)他多数。
 

※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 経営調査研究会
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