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英文契約書で負けない実務

〜条文に潜む“罠”を見抜いて、どう修正を申し込む?
現実的な落としどころと実践的な交渉術〜
【経験者向けに】


日時: 平成30年3月5日(月)午後2時00分〜午後5時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 37,200円(お二人目から32,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 熊木 明(くまきあきら) 氏 
スキャデン・アープス法律事務所 弁護士

 英文契約は、その独特の形式またそもそも英語であることから、契約に潜むリスク・罠を見つけ出すのが難しいような印象があるかもしれません。実際、英文契約で使用する英語には独特のルールがありますし、又、その条項には日本の契約にはないような特殊な効果があるものもありますので、日本語の契約と同じようにレビューすると「罠」にかかってしまう可能性があります。 
 本講義では、特に英文契約の経験者を対象に、英文契約で使用されるルールや特殊な条項の確認を中心に行い、実際の契約モデルを使用して、どのように潜むリスク・罠を見つけ出すのか、どのように修正するのかについて、実践的に検討し、英文契約レビュー・修正のコツと実務感覚を得ること目的とします。
 


1 総 論
(1) 英文契約の形式

(2) 英文契約で使用する英語のルール

(3)「リーガルリスク」:「罠」があるところ、「罠」とは

(4) 準拠法と言語

 
2 各 論
(1) Covenant 条項における罠

強い制約を有する隠れた特別covenantの見分け方、その内容の検証

(2) Representation and Warranty における罠
「買主が了知している事実に関しては売主の表明保証違反が免責する」という規定、開示情報の完全性・正確性に関する表明保証といった「誠実性」に訴えかける規定の怖さ(日本人が苦手とする法的責任と「誠実性」を切り分けることの重要性)の検証

(3) Indemnity 条項における罠
Indemnityが日本の契約における損害賠償規定とは全く異なる概念であることを理解しているか?
理解していれば形式チェックで最低限のリーガルリスクは除去が可能。逆に理解していないと的外れの交渉をすることになる

(4) 一般条項における罠

Entire Agreement Clause, Third Party Beneficiary Clause等における無害そうな文言追加とその罠の検証

(5) ドラフト上仕組まれる罠
定義を利用して意味を変更する/義務・権利を弱める方法

(6) 重要ターム等
 

〜質疑応答〜



提供図書:熊木講師の最新著書
「負けない英文契約書〜不利な条項への対応術〜」
(2018年1月、清文社)\3,240-(消費税込み)



【講師略歴】
スキャデン・アープス法律事務所所属。00年東京大学経済学部卒業。07年コロンビア大学ロースクール卒業。
弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのM&A案件に従事した経験を有する。
【近時の著書】
「負けない英文契約書」(2018年1月 清文社刊・当講座提供図書)、「実務感覚がわかる!M&Aロードマップ」(Business Law Journal。2011年1月号−12月号)。他、共著として「利益相反および忠実義務の再検証」(商事法務1944号)、「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」(国際商事法務Vol.38, No.7 2010年)、「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応―アメリカでの実務・先例を参考に―」(商事法務1827号)、「米国対内投資規制の改正と実務への影響」(商事法務1813号)等がある。


※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 経営調査研究会
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