金融財務研究会

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公開買付手続の概要及び敵対的公開買付けに
対する防衛策の検討に関する法務上の留意点

講師　川村彰志氏
東京青山・青木法律事務所　パートナー弁護士
（特定共同事業　ベーカー＆マッケンジー外国法事務弁護士事務所）　　

　M&Aの手法としては、実務的には株式譲渡の手法が最も頻繁に用いられている。公開会社を対象とする株式取得の場合には、支配権取得又は経営参加を確保するための保有比率の株式取得を行うためには、合意に基づく場合であれ、敵対的買収の場合であれ、公開買付手続の強制適用を受ける場合が多い。したがって、先ず、公開買付けに関する証券取引法上の規制について説明する。次に、公開会社が対象となる場合には、敵対的買収は公開買付手続を利用することになるので、敵対的な買収の可能性が現実化している状況の中で、現行の法制度のもとで、いかなる対抗策が法的にそして実務的に可能なのかについて解説する。

1.　証券取引法の公開買付手続に関する規制の概要
　　(1) 適用対象となる発行会社及び有価証券の範囲、適用行為、
　　　　適用免除の範囲、手続規制の概要、公開買付価格規制の有無、
　　　　例外規定、対抗的公開買付けが行われた場合の特例、
　　　　再度の公開買付けを実施する場合の規制の有無、
　　　　ToSTNet利用の可能性等
　　(2) 相対売買（1/3までの買付け）との組合せの可能性
　　(3) 公開買付けにより過半数を取得した後の買付規制

2.　公開会社に対する敵的買収に対する防衛手段の可否の検討
　　ポイズン・ピル、種類株、ホワイトナイト、配当の増額、MBOその他の手法

【講師略歴】M&A及び金融機関に対する規制（証券会社規制等）に関するアドバイスを専門とする。M&Aについては、特に公開会社を対象とする案件に従事。1989年東京大学法学部卒業。1996年ミシガン大学ロースクール卒業（LL.M.学位取得）。1991年弁護士資格取得、第二東京弁護士会登録、濱田松本法律事務所勤務、1996年より2年間、カークランド・アンド・エリス法律事務所（シカゴ）にてフォーリン・ビジティング・アトーニーとして勤務、1998年帰国、1999年東京青山法律事務所（現東京青山・青木法律事務所）勤務、2000年パートナー。2001年から1年間、外資系証券会社法務部に出向（専属）、証券会社規制及び投資銀行部門を担当。

【東京青山・青木法律事務所（特定共同事業　ベーカー＆マッケンジー
外国法事務弁護士事務所）】
日本国弁護士60名、外国法事務弁護士13名、外国資格弁護士11名、その他税理士、弁理士等、専門家総計89名の国際法律事務所。www.taalo-bakernet.com

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■約180分（全１巻）■参考資料付き
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(株)経営調査研究会

※本ビデオは2004年7月28日(水)13:30～16:30に行われたセミナーを収録したものです。

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