株式譲渡契約の基礎

〜法務デューディリジェンスとの関係と契約締結上の留意点〜


日時: 平成29年5月22日(月)午後1時30分〜午後4時30分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,300円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 塚本英巨(つかもとひでお)氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
パートナー弁護士

 M&Aの手法には様々なものがありますが、その典型の一つに株式の譲渡があります。
 株式の譲渡は、売買の一種にすぎません。しかし、その取引対象が株式会社の株主の権利を表象する「株式」であり、その価値を把握するには、当該株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンス(DD)が欠かせません。また、その取引価格が極めて高額となることも珍しくありません。
 株式の譲渡は、そのような特徴を有することから、その契約(株式譲渡契約、Share Purchase Agreement(SPA))の内容は、単なる売買契約といえども、複雑なものとなるのが一般的です。
 もっとも、株式譲渡契約の形式はある程度定型化されており、それを理解しておくことは、実際の契約交渉において有用です。
 そこで、本セミナーでは、M&A実務に携わる講師が、法務デューディリジェンスとの関係を念頭に置きながら、株式譲渡契約の基礎について、表明保証保険等の実務の最近の動向や裁判例にも触れつつ、分かりやすく解説いたします。



1.法務デューディリジェンス(DD)の勘所
(1) 法務DDの目的とは?

(2) 法務DDのプロセスの概要と留意点

(3) 法務DDと株式譲渡契約の関係


2.株式譲渡契約の交渉及び締結上の留意点
(1) 株式譲渡契約の主な構成とその概要
・取引対象
・取引価格〜価格調整のあり方〜
・表明保証〜どこまで含め、また、「知る限り」「知り得る限り」等、どこまで限定するか〜
・誓約事項(クロージング前及びクロージング後)
・前提条件とクロージング
・補償〜上限・下限、期間等、どこまで制限するか〜
・解除
・一般条項

(2) 法務DDで判明したリスクをどのように取引に反映すべきか?

(3) 当事者の属性に応じてどのように交渉すべきか?

(4) 表明保証保険について


3.株式譲渡契約その他M&Aに関する裁判例



本セミナーについて、
弁護士事務所とその関連団体所属の方のお申し込みは
ご遠慮願います。



【講師の略歴等】
平成15年3月 東京大学法学部卒業、平成16年10月 弁護士登録、平成22年11月〜平成25年12月 法務省民事局出向(平成26年改正会社法の企画・立案)、平成25年1月 パートナー就任、平成26年4月〜平成29年3月 東京大学法学部非常勤講師(「民法基礎演習」担当)、平成28年1月〜 公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員。
主に、M&Aや紛争対応、コーポレート・ガバナンスを取り扱っている。
M&Aに関する論文として、「M&Aと組織再編(4)〜(6)一部移転型の組織再編〔T〕〜〔V〕」(旬刊商事法務1889号、1891号、1893号(平成22年))(共同執筆)等がある。
また、事務所主催にて、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向(座談会)〜価格決定申立て、第三者委員会など〜」(平成27年)、「改正会社法のM&A実務への具体的影響〜新制度の導入状況、プロコン検討など〜」(平成27年)、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向(座談会)〜価格決定、三角組織再編、売出し規制、F-4〜」(平成28年)その他M&A関連のセミナーを多数行っている。


※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催 金融財務研究会
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