取締役会改革とガバナンス強化の実践
～最新の開示事例も踏まえて～
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日時： 平成２９年６月１日（木）午前９時３０分～１２時３０分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，９００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
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講師 樋口 達(ひぐちわたる) 氏
成和明哲法律事務所
パートナー 弁護士・公認会計士
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上場企業に関するコーポレート・ガバナンス関連の議論は、平成27年6月1日のコーポレートガバナンス・コード（以下CGコード）の適用後も、継続しています。例えば、金融庁・東京証券取引所を共同事務局とする、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が設置され、すでに複数の意見書が出されています。さらに、平成28年1月より、法務省が商事法務研究会の行う会社法研究会に参加して、将来の会社法関連法令の見直しに向けた検討に着手しています。
これらの議論は、いずれもコーポレート・ガバナンスの実践を後押しする環境整備として、コーポレート・ガバナンスの更なる充実のため必要な施策を提言したり、法解釈の指針、関連法令の見直しの要否を検討するものですが、その主たる論点は「取締役会」のあり方です。コーポレート・ガバナンスの中核が、取締役会である以上、当然のことであると言えるでしょう。このことは、CGコードが置く74の規範のうち、第4章「取締役会等の責務」に34の規範が置かれていることからも明らかです。
そこで、本セミナーでは、「取締役会の役割・責務」に関するこれらの議論を整理し、その方向性を概観した上で、実際のコーポレート・ガバナンス報告書の開示事例のポイントを参照しながら、各社がガバナンス改革のために、「取締役会のあり方」について、どのように検討していくべきかについて解説します。
1 取締役会をめぐる近時の議論の流れ
・改正会社法等の成立
・CGコードの策定・公表
・平成27年経済省報告書の公表
・フォローアップ会議の設置
・会社法研究会の議論
2 会社法の3種類の機関設計
～マネジメントボードとモニタリングボード
・監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社
3 取締役会の役割・責務
・取締役会の役割
・責務（CGコード基本原則4、原則4-1～4-3）
・大きな方向性、適切なリスクテイクの環境整備、実効性の高い監督
4 取締役会の構成
・非業務執行取締役 / 独立社外取締役（原則4-6～4-9）
・任意の諮問機関（原則4-10）
・メンバーの構成、監査役の役割（原則4-11）
5 取締役会の運営
・審議事項～取締役会付議基準のあり方（補充原則4-1①）
・審議の活性化のための取組み（原則4-12）
・支援体制、トレーニング（原則4-13、4-14）
6 取締役会評価（原則4-11、補充原則4-11③）
7 まとめ、質疑応答
【講師紹介】
弁護士、公認会計士、公認不正検査士、青山学院大学非常勤講師(企業再編の法と実務)。1993年 東京大学経済学部経済学科卒業。同年 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所、1997年 公認会計士登録、2001年 司法研修所、2002年 弁護士登録 成和共同法律事務所(現成和明哲法律事務所)入所、2007年 パートナー、2012年 公認不正検査士登録
・主な著共著
「コーポレートガバナンス・コードに対応した招集通知・議案の記載例」、「株主還元の実態調査」、「コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会の運営」、「開示事例から考える「コーポレートガバナンス・コード」対応」、「会計不正が株主総会に与える影響の事例分析」、「取締役の善管注意義務のはなし」、「企業再編の要点」(商事法務)、「100分でわかる企業法務」(角川Oneテーマ)、「法務Q&A会計不正
対応と予防のポイント」、「会社役員が知っておきたい会計不正のはなし」、「IFRSで企業法務が変わる」(中央経済社)、「敵対的買収と企業防衛」(日本経済新聞社)、「実務会社法講義」、「株式交換・株式移転の理論・実務と書式」(民事法研究会)など。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 経営調査研究会
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