M&A担当者のための実務解説

企業価値評価の仕組み
買収価格の算定・交渉のポイントと
買収契約書での価格調整条項


日時: 平成29年6月1日(木)午後2時00分〜午後5時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,700円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 中田順夫(なかたのぶお) 氏
日比谷中田法律事務所
代表パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士

 Corporate financeや金融工学の専門家に委ねられてきた企業価値評価について、国内外のM&A案件アドバイスに豊富な経験を有するベテラン弁護士がcorporate financeや金融工学の部外者ながら各企業でM&A案件を担当する方々を対象として、@企業価値評価の仕組みについて分かりやすく解説し、A買収価格の算定と交渉のポイントとB買収契約書での価格調整条項の実務について解説します。従来の算式が並ぶ難解な企業価値算定方式の講学的な解説ではなく、M&A案件の実務担当者として理解しておくべき企業価値算定の基本的な考え方と買収価格の算定・交渉・価格調整条項に関する実務的なノウハウの習得を目的とします。
 


1.企業価値評価の仕組み
(1) 企業価値 (enterprise value) とは何か?
従来の説明が何故難解なのか?

(2) 企業価値算定方法 (その1)
DCF

(3) 企業価値算定方法 (その2)
EBITDA multiple

(4) 企業価値算定方法 (その3)
上場会社での市場価格方式、類似会社比準方式、配当還元方式など


2.買収価格の算定と交渉のポイント
(1) 買収価格 (equity value) の算定
買収価格=企業価値−net debt (debt−cash)。
debtとは何か、cashとは何か?

(2) 買収価格の交渉 (その1)
将来cash flowやEBITDAの算出に関する議論、割引率やmultipleに関する議論

(3) 買収価格の交渉 (その2)
debt like item (DDでの発見事項)のリストに関する議論

(4) アメリカ企業相手の交渉
ヨーロッパとは異なり、corporate financeの常識が通用しないことも多いので、要注意

(5) Earn-out 指標、技術的問題 (後継経営者の経営の巧拙、organic growthとM&A)、紛争解決手続


3.価格調整条項
(1) Closing balance方式 (その1)
仕組み

(2) Closing balance方式 (その2)
契約書規定上のポイント
Closing balanceの作成者、紛争解決手続、escrowの設定

(3) Locked box方式 (その1)
仕組み

(4) Locked box方式 (その2)
契約書規定上のポイント
基準日の設定 (利息発生の起算日)、no leakageのリスト


4.M&A案件での実務上の注意
(1) ポテンヒットになりやすい空白領域

(2) 現地法律事務所の実状、 契約書交渉での中心的当事者

(3) 実務的アドバイス     


〜質疑応答〜



【講師紹介】
あさひ法律事務所(現在の西村あさひ法律事務所)の中心的パートナーとして活躍した後、Freshfields Bruckhaus Deringer、Allen & OveryでM&A部門の責任パートナー(特にAllen & OveryではGlobal Corporate Boardのボードメンバーとして、globalのM&A practiceをリードする)を歴任した後、新時代の要請に柔軟に応えるべく2012年春に日比谷中田法律事務所を設立し、代表パートナーとして今に至る。33年間にわたりきわめて多数の国内外のM&A案件をアドバイスする。専門は、日本企業による海外企業の買収と日本の上場会社の買収。日比谷中田法律事務所はイギリスのCorporate ITNL誌で2年連続Cross Border M&A Law Firm of the Year in Japan (2016)・(2017)に選ばれ、講師個人もイギリスのInternational Advisory ExpertsでCross Border M&A Lawyer of the Year in Japan (2017)に選ばれるなど、特に海外メディアから高い評価を受けている。                       

※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。

主催 金融財務研究会
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