１. グループ会社管理をめぐる近時の状況
- ６つのケースで理解を深める
(1) グループ会社か否かの判断基準は？
[１] 会計上の「子会社・関連会社」
[２] 独禁法上の「企業結合集団」
[３] 金商法上の「形式基準の特別関係者」
[４] 会社法上の「企業集団」

(2) グループ会社経営のメリット

(3) グループ会社経営のデメリット
事案[１] 子会社の建設データ偽造のケース
事案[２] 子会社が会計不正を行ったケース
事案[３] 買収により子会社化した会社が買収前に行っていた
カルテルが発覚したケース
事案[４] 買収により子会社化した会社が買収後にカルテルを
行っていたケース
事案[５] 子会社が経済制裁対象国との間で不適切取引を
行っていたケース
事案[６] 買収により子会社化を公表した後、子会社の市場
価値が大きく下がったケース


２. グループ会社管理をめぐる会社法上の位置づけ
(1) 取締役の善管注意義務と経営判断の原則

(2) 取締役の善管注意義務の対象となる「法令」

(3) 取締役の内部統制システム構築義務

(4) 親子会社間取引を巡る問題


３. グループ会社管理のための視点
(1) 資本関係ごとに見た場合の注意点

(2) グループ管理の実効性と利害関係者との利害調整

(3) グループ会社の種類ごとの留意点
[１] 販売子会社の場合
[２] 製造子会社の場合
[３] 機能子会社の場合


４. 海外のグループ会社管理における留意点
(1) 総論

(2) 欧米諸国のグループ会社の場合

(3) アジア諸国のグループ会社の場合


５. グループ不祥事発生のメカニズム
(1) 不正のトライアングル

(2) 親会社によるチェックの困難さ


６. グループ内部通報制度
(1) 内部通報とは

(2) グループ内部通報制度を構築する必要性

(3) グループ内部通報制度構築の際の考慮ポイント

(4) グローバル内部通報の導入と諸外国における留意すべき規制

(5) 内部通報があった場合の対応上の留意点


７. グループ管理のための諸規程
(1) グループ管理のための諸規程

(2) 業務上の意思決定や取引等に関する規程

(3) コンプライアンス関係の諸規程