1．監査等委員会設置会社とは何か（制度のおさらい）
(1)監査等委員会設置会社における機関設計

(2)監査等委員会及び監査等委員の権限


2．監査等委員会設置会社選択のインセンティブ
(1)会社法との関係

(2)取引所規則との関係
a　独立役員制度と「取締役である独立役員を選任する
努力義務」
b　金融庁及び東京証券取引所が策定中のコーポレート
ガバナンス・コードの最新状況

(3)その他事実上の影響
a　議決権行使助言機関の議決権行使助言基準と近年に
おける実際の議決権行使状況
b　機関投資家が導入する新たな議決権行使基準
（日本版スチュワードシップ・コードの受け入れに伴う影響）


3．監査等委員会設置会社の運用
（監査等委員会設置会社への移行に適した会社とは）
(1)取締役会の役割
a　監査等委員会設置会社においても、モニタリングモデル型
の採用は必須ではない
（ガバナンス設計のバリエーション）
b　監査等委員会設置会社へ移行する目的をどう説明するか
c　取締役会の権限の再整理
（一部の権限のみを委譲するとしたら、どのような権限となるか）

(2)監査等委員会の役割
（監査等委員会の｢監査｣と、指名委員会等設置会社の監査
委員会や監査役の｢監査｣との異同）
a　既存の内部監査部門との関係は変わるのか
b　監査役による実査がなくなることの影響はあるのか
c　独任制でなくなることの影響は
d　常勤者の存在は影響するか


4．監査等委員会設置会社への移行にあたっての留意点
(1)監査等委員の員数・人選
既存の監査役をスライドさせることの当否、コーポレート
ガバナンス・コードや議決権行使助言基準を踏まえて

(2)定款変更議案
監査等委員会設置会社の性格づけにより定款変更の
仕方も変わる？

(3)グループ会社において監査等委員会設置会社を採用する
場合の留意点
監査機関同士の連携に支障は生じないか


〜質疑応答〜