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Ｍ＆Ａ契約のポイント
【株式譲渡契約・出資契約編】

〜株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉で
必ず押さえるべきポイントを分かりやすく解説〜

日時：　平成３０年９月２０日（木）午後２時００分〜午後５時００分
会場：　金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）
受講費：　３４，５００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）
講師　高木智宏(たかぎともひろ) 氏
西村あさひ法律事務所　パートナー
弁護士　ニューヨーク州弁護士　

講師　山本晃久(やまもとあきひさ) 氏
西村あさひ法律事務所　弁護士　

　株式譲渡や株式引受は、他の会社の株式を取得する典型的な手法であり、これらの取引に際して締結される契約が株式譲渡契約・出資契約です。取引の内容は個人間の小規模取引やグループ内再編取引から、独立企業間の大規模M&A取引まで様々であることから、契約の内容もそれに応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主/出資者・売主/発行会社のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主/出資者が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。
　そこで、本セミナーでは、株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉に際して必ず押さえるべきポイントについて、条項例・雛型を示しながら分かりやすく解説します。

　

１.株式譲渡・出資取引の特徴

２.株式譲渡契約
(1)全体構造
(2)デュー・ディリジェンス(DD)との関係
(3)各論
　・価格調整/ロックドボックス、 アーンアウト、
　　エスクロー
　・表明保証、
　　サンドバッギング/アンチサンドバッギング、
　　ディスクロージャースケジュール
　・クロージング前の誓約事項・前提条件 ・クロージング
　・クロージング後の誓約事項・補償 ・終了/解除

３.出資契約
(1)株式譲渡契約との相違点
(2)ベンチャー投資の場合の留意事項

４.近時のトピック
(1)競争法/外資規制関連条項
(2)表明保証保険の利用
(3)民法(債権法)改正の影響
(4)クロスボーダー取引における留意事項
(5)その他



【高木智宏 氏】　
2004年東京大学法学部卒業、2005年弁護士登録、2012年ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LL.M. with Honors)。2012-2013年ニューヨークのデビボイス&プリンプトン法律事務所勤務。2013年ニューヨーク州弁護士登録。M&A、JV、企業法務全般を取り扱うが、近時はクロスボーダーM&A、JVを多く取り扱う。
【山本晃久 氏】　
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録。M&A、JV、企業法務全般を取り扱う。M&A・JVに関しては、国内外・規模・業種を問わず幅広く取り扱う。


※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催　金融財務研究会
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