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M&A契約のポイント【カーブアウト取引契約編】

〜事業譲渡契約・吸収分割契約・カーブアウトを伴う
株式譲渡契約の作成・交渉で押さえるべきポイントを解説〜

日時: 平成30年12月11日(火)午後2時00分〜午後5時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,500円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 山本晃久(やまもとあきひさ) 氏
西村あさひ法律事務所 弁護士

講師 坪野未来(つぼのみき) 氏
西村あさひ法律事務所 弁護士 

 会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
 とりわけ、「価格調整」、「誓約事項」、「表明保証」、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主・売主のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。
 加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。また、事業譲渡・会社分割などの会社法上の制度を利用するため、それに関する法規制・裁判例等を正確に理解しておくことが重要となります。
 本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。

1. カーブアウト取引の特徴
(1)カーブアウト取引の特徴(譲渡対象の確定、潜在債務の遮断、スタンドアローンイシュー等)
(2)カーブアウト取引のスキーム選択(メリット・デメリット)
(3)カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD)

2. 事業譲渡契約
(1)全体構造
(2)デュー・ディリジェンス(DD)との関係
(3)各論
・承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等)
・譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー
・表明保証、サンドバッギング/アンチサンドバッギング、ディスクロージャースケジュール
・クロージング前の誓約事項
・前提条件
・クロージング
・クロージング後の誓約事項
・補償
・終了/解除
・一般条項

3. 吸収分割契約
(1)法定契約としての吸収分割契約
(2)法定外契約としての吸収分割契約

4. カーブアウトを伴う株式譲渡契約
通常の株式譲渡契約との差異

5. 近時のトピック
(1)労働契約承継法に関する実務対応
(2)競争法関連条項
(3)表明保証保険の利用
(4)民法(債権法)改正の影響
(5)その他

【山本晃久 氏】 
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録。M&A、JV、企業法務全般を取り扱う。カーブアウト取引を含めM&A、JVに関しては、国内外・規模・業種を問わず幅広く取り扱う。
【坪野未来 氏】 
2010年一橋大学法学部卒業、2012年一橋大学法科大学院卒業、2013年弁護士登録。M&A、企業間訴訟、企業法務全般を取り扱う。カーブアウト型のM&Aに関しては、売手側のアドバイザー含め国内外・規模・業種を問わず幅広く取り扱う。

※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 金融財務研究会
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