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M&A法務デューデリジェンスのポイント

〜最新の実務・裁判例・法改正を踏まえ、法務DDを
実施する上での留意点やM&A契約との関係等を解説〜

日時: 2019年2月26日(火)午後1時30分〜午後4時30分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,400円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 山本晃久(やまもとあきひさ)氏
西村あさひ法律事務所 弁護士

講師 神谷圭佑(かみやけいすけ)氏
西村あさひ法律事務所 弁護士

 M&A取引を行おうとする当事者(買主)は、M&A取引に先立って、売主及び対象会社の協力の下で各分野(ビジネス・財務・税務・法務・人事・ITシステム・不動産・環境等)の専門家によるデューデリジェンス(買収監査。いわゆる「DD」)を実施することで、対象会社に関する情報等を収集し、M&A取引に関するリスク分析等を行うことが一般的です。
 もっとも、多くの場合において、M&A取引全体のスケジュールの中でDDに充てることのできる時間は限られており、また、DDに対応することができる人的リソースも限定されているため、法務DDの各プロセスや、法務DDと他の分野のDDとの関係、法務DDの過程で確認すべき項目等について、売主・買主双方の法務担当者が十分に理解し、効率的に法務DDを進めることが重要となります。このうち特に、「法務DDの過程で確認すべき項目」については、M&A取引のストラクチャー、対象会社の業態・属性、買主の属性、買収の目的等に応じて重視すべき事項は自ずと異なってきますし、近時の裁判例や法改正の動向も踏まえたものとする必要があります。
 また、買主として、法務DDの結果M&A取引の実行が可能と考える場合(例えば、法務DDにおいて特段の問題点が発見されなかった場合や、法務DDの結果何らかの法的問題点が発見されたものの、その重要性を踏まえると、当該M&A取引自体は実行しても良いと判断できる場合等)には、M&A契約において何らかの措置を講じるかについて、買主による検討及び買主・売主間の交渉が行われることになります。したがって、M&A契約全体のメカニズムを把握した上で、法務DDにおける発見事項や未発見事項・法務DD未実施事項についてM&A契約内でどのような条項が規定され得るのかを予め理解しておくことは、売主・買主の双方にとって極めて重要となります。
 本セミナーでは、最新の実務・裁判例・法改正を踏まえて法務DDを実施する上での留意事項や、法務DDにおける発見事項等をM&A契約に反映させる際のポイントを、講師が実際の案件において直面した問題等も例示しながら、分かりやすく解説します。

1. 法務DDの意義・目的
(1)M&A取引の一般的な流れ
(2)法務DDの意義・目的・限界
(3)ビジネスDD、財務DD、税務DD、人事DDなど他の分野のDDとの関係
(4)Seller’s DD(Vender’s DD)の意義・目的

2. 法務DDの進め方
(1)法務DDの一般的な流れ
(2)法務DDの各プロセス毎の留意事項
(3)法務DDをスムーズに行うための工夫(Sellサイドにおける準備、VDRの効果的な利用方法、FA・弁護士等の専門家を起用する場合の留意事項等)

3. 法務DDにおける要確認事項
(1)分野別要確認事項と典型的な分野別請求資料・質問事項
(2)対象会社の業種に応じた留意事項
(3)M&A取引のストラクチャーに応じた留意事項
(4)近時の法改正・裁判例等を踏まえた留意事項
(5)クロスボーダーM&Aの場合の留意事項

4. 法務DDとM&A契約の関係
(1)M&A契約のメカニズム
(2)法務DDにおける発見事項への対応方法
(3)法務DDにおける未発見事項・法務DD未実施事項への対応方法

【山本晃久 氏】
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録。M&A、JV、コーポレートガバナンス対応、アクティビスト対応など企業法務全般を取り扱う。国内外・規模・業種を問わず幅広い経験を有する。

【神谷圭佑 氏】
2008年東京大学法学部卒業、2010年東京大学法科大学院卒業、2011年弁護士登録、2016-2017年一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師。M&A、企業間訴訟、不動産取引、知的財産など企業法務全般を取り扱う。

※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 金融財務研究会
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