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実践M&Aマネージメント

<中・上級者向け、“罠”に対する嗅覚を>

日時: 2019年1月23日(水)午後2時00分〜午後5時00分
会場: 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
受講費: 34,900円(お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)

講師 熊木 明(くまきあきら) 氏 
スキャデン・アープス法律事務所
弁護士

 M&Aは会社にとって非常に重要なプロジェクト案件である。しかし、会社担当者の多くは、頻繁にM&Aを行っているわけではないため、M&Aをどのように管理・進捗・対応すればよいのかのノウハウがないことが多い。その結果、会社の企画部・法務部等の担当者として、いきなり会社のM&A案件を担当することになった場合に、どのように進めるべきかについて手探り状態となってしまいがちである。また、実務上の「相場感」が持てないため、交渉上のポイント・陥りがちな「罠」・落としどころがわからず、結果的に不利な条件で合意してしまっていることも多い。このような事態を避けるために、あらかじめ、M&Aの進み方・各ステップでチェックしておくべきポイント・避けるべき「罠」等を把握しておくことは非常に重要であり、このようにすることで、さらには投資銀行や弁護士といった外部専門家を主体的・効果的に使いこなせるようになる。
 本講演では、M&Aの大まかな流れをおいつつ、各ステップで会社担当者としてチェックしておくべき点、交渉上のポイント及び避けるべき「罠」を実務的に解説する。

1. 概 説
M&Aの大まかな流れ(株式買取による買収を事例として)

2. デューデリジェンス(DD)開始前におけるポイント・罠
(1) 実務上の留意点/流れ(相手へのコンタクト、守秘義務契約、基本覚書)
(2) 外してはいけないポイント・罠(M&Aにおける守秘義務に盛り込まれる特殊性:片務的義務、Standstill、勧誘禁止等)

3. DDの際の留意点
(1) 実務上の留意点/流れ(@目標をきちんと把握する、A流れ作業化させる、B効果的なDD報告書を作成させる)
(2) 外してはいけないポイント・罠(「リスクを発見すること」が目的と勘違いしていないか、DDを行なうことが「義務」と勘違いしていないか等)
(3) 表明保証とDDの関係の理解

4. 買収契約/最終提案書
(1) 実務上の留意点/流れ(勝ち取るべきポイント・譲歩してもよいポイント)
(2) 外してはいけないポイント・罠(表明保証(サンドバック条項:骨抜きの方法)、補償条項(責任限定・最低補償請求額の罠)、特別の補償(DDで発見したリスクの対処)、クロージング前提条件(MAE)、価格調整条項の働き方)、オークションのときの注意点等)
(3) 保険(表明保証保険や対象会社の有する事業上の保険)の活用と表明保証

5. クロージング等

【講師略歴】
スキャデン・アープス法律事務所所属。2000年東京大学経済学部卒業。2007年コロンビア大学ロースクール卒業。弁護士・カリフォルニア州弁護士。M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、国内外の多くのM&A案件に従事した経験を有する。
【近時の著書】
「実務感覚がわかる!M&Aロードマップ」(Business Law Journal。2011年1月号―12月号)。他、共著として「利益相反および忠実義務の再検証」(商事法務1944号)、「英国における企業買収規制の運用の現状と日本の公開買付け規制に対する示唆」(国際商事法務Vol.38, No.7 2010年)、「敵対的買収における委任状勧誘への問題と対応―アメリカでの実務・先例を参考に―」(商事法務1827号)、「米国対内投資規制の改正と実務への影響」(商事法務1813号)がある。

※録音・ビデオ撮影はご遠慮下さい。
主催 金融財務研究会
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