Ｍ＆Ａ取引のポイント
【上場株式取引編】
～公開買付け、相対取引、第三者割当増資などの
上場株式の取引に際して
押さえるべきポイントを分かりやすく解説～ |
日時： ２０１９年５月２３日（木）午後２時００分～午後５時００分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，３００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
講師 山本晃久(やまもとあきひさ)氏
西村あさひ法律事務所 弁護士
講師 神谷圭佑(かみやけいすけ)氏
西村あさひ法律事務所 弁護士
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国内上場会社に対するM&Aは、国内外の企業の事業戦略における重要な選択肢の一つとして従前より活用されていますが、コーポレートガバナンス・コードの改訂による政策保有株式に関する規制強化等の流れを受け、国内上場会社が保有する上場会社株式の売却が今後より加速することが予想されます。また、近年の低金利の状況下にあっても、エクイティファイナンスの手法としての第三者割当増資は、資本業務提携を目的とするものを含め依然として広く活用されております。
こうした上場株式の取引には、その取得方法や開示内容を含め非上場株式の取引とは大きく異なる様々な法規制が適用され、誤ってそれらの法規制に違反した場合には刑事罰の対象となる可能性もあります。したがって、上場株式の取引を検討するに当たっては、各々の取引に適用され得る法規制の内容を正確に理解した上で、法令違反等が生じないよう慎重に案件を進めることが重要となります。
また、上場株式の取得に際して締結される契約(株式譲渡契約、応募契約・賛同契約、株式引受契約・資本業務提携契約など)の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関してある程度共通したメカニズムが採用されることが多いため、契約交渉や取引の実行に当たっては、そのメカニズムを正確に理解した上で、上場株式の取引特有の事項を適切に盛り込むことが重要です。本セミナーでは、上場株式の取引に適用される法規制の内容に加え、これらの契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントについても、条項例を示しながら分かりやすく解説します。
１. 上場株式取引の特徴
(1)株式取得の方法(市場内取引・ブロックトレード・相対取引・公開買付け・新株発行)
(2)株式等振替制度の概要
(3)関連する法規制①(インサイダー取引規制)
(4)関連する法規制②(売買報告制度・短期売買利益提供制度)
(5)関連する法規制③(大量保有報告制度)
２. 公開買付け(ＴＯＢ)
(1)TOBが強制される取引
(2)TOBの流れ・スケジュール
(3)TOBの実体規制
(4)TOBの手続規制
(5)TOBに際して締結される契約(応募契約・賛同契約)のポイント
(6)取引類型に応じた留意事項(MBO・子会社/関連会社に対するTOB・スクイーズアウトを伴うTOB・TOB＋新株発行・非上場会社に対するTOBなど)
(7)最近のトピック(敵対的TOB・エクスチェンジオファー)
３. 相対取引
(1)クロクロ取引を利用する場合の留意事項
(2)売出規制に関する留意事項
(3)上場株式に関する売買契約のポイント
４. 新株発行(第三者割当増資)
(1)手続規制(会社法・金商法・上場規則)
(2)有利発行規制
(3)不公正発行規制
(4)株式引受契約・資本業務提携契約のポイント
【山本晃久 氏】
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院卒業、2010年弁護士登録。M&A、資本業務提携、JV、コーポレートガバナンス、株主総会、アクティビスト対応、買収防衛、労務問題など企業法務全般を取り扱う。国内外・上場/非上場・規模・業種を問わず幅広い経験を有する。
【神谷圭佑 氏】
2008年東京大学法学部卒業、2010年東京大学法科大学院卒業、2011年弁護士登録、2016-2017年一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師。M&A、企業間訴訟、不動産取引、知的財産など企業法務全般を取り扱う。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 金融財務研究会
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