好評再々演

【事例で学ぶ】海外M&Aを成功に導くディール・マネジメントのノウハウ

〜海外M&Aではリスクが倍増!!どこに何が潜むか、その危険を回避・乗り越えるノウハウ〜

開催日時 2019年7月10日 (水) 14:00〜17:00
講師

森 幹晴氏
東京国際法律事務所 弁護士 ニューヨーク州弁護士

(もりみきはる氏)2002年東京大学法学部卒業。2004年弁護士登録。長島・大野・常松法律事務所。2011年コロンビア大学法学修士課程修了。2012年ニューヨーク州弁護士登録。2011-2012年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016年日比谷中田法律事務所。2019年4月東京国際法律事務所を開設。日本企業による海外M&A、クロスボーダーM&Aを得意とする。

受講費 34,600円 (お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)
開催地 グリンヒルビル セミナールーム(3階・4階)
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
概要  海外M&Aは、最近では日本企業の成長戦略としてすっかり定着しました。その反面、海外M&Aの失敗をめぐる報道に触れることも増えています。本セミナーでは、経営企画部や法務部、財務部など、企業でディールを担当する方々を対象に、海外M&Aで出くわす典型的な重要論点について、実際の事例を基に買収リスクを最小化するディールマネジメントの秘訣を分かり易く解説します。法務部門の方に限らず、広くご聴講いただける内容です。
セミナー詳細 1.セミナーでお伝えしたいこと
・なぜ海外M&Aの失敗は繰り返されるのか?
・海外M&Aは国内M&Aと比べて数倍のリスクがある(情報不足、ノウハウ不足、高値掴み、買収後の経営など)
・海外M&Aの各局面で、買収リスクを発見し最小化することに全力を尽くす

2.DDと契約交渉
- 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクを最小化
【事例1】買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる医薬品申請問題が発覚したケース(インド)
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか? DDでも虚偽データまでは見抜けない
・買収形態の検討 - 問題部分のカーブアウト
・契約書によるリスクの最小化(表明保証、特別補償条項、前提条件など)
・案件中止の判断をするとき
【事例2】買収後に巨額の不正会計問題(簿外債務)が発覚したケース(ドイツ・中国)
・新興国リスク・不正リスク
・欧米企業のグループ会社の買収ならリスクは低いか?
・オークション案件の難しさ、オークションをどう勝ち抜くか?
・「クロージング後DD」の活用法

3.バリュエーションと価格交渉 - 高値掴みを避け、リスクはできるだけ価格に織り込む
・企業価値と株主価値(株式買収価格)
・バリュエーションと価格交渉(デッド・ライク・アイテム)
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・高値掴みを回避する交渉テクニック(アーン・アウト)
【事例3】非財務指標型アーン・アウトの好例(イギリス)

4.補償の確保 - エスクローと表明保証保険
【事例4】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供したケース(ニュージーランド)
・表明保証保険を検討すべき案件とは?
・現地の保険ブローカーを使いこなす
・表明保証保険の条件を吟味する(保険料の水準は? DDでの発見事項はカバーされない?)

5.M&Aと独禁法リスク - 世界各国での独禁法ファイリング
【事例5】世界シェア3位と世界シェア首位の水平統合案件が白紙撤回されたケース(米国)
・白紙撤回の理由は?米国司法省は何を問題視したか?
・独禁法上の問題がある案件で必要な準備とは?

6.PMI成功の秘訣 - 経営陣のリテンション、シナジーの定量化と買収後のモニタリング
【事例6】シナジーの定量化と買収後のモニタリングを実践したケース(米国)
・PMI(Post Merger Integration)って何をするの?
・買収後の経営 - 現地マネジメントをやる気にさせるインセンティブの与え方
・買収後の統合プロセスの在り方(「飴と鞭」のバランス)
・よく見るPMI失敗の問題点
・シナジーの定量化と買収後のモニタリング

〜質疑応答〜

※録音・ビデオ撮影はご遠慮ください。


主催 金融財務研究会

備考 講師とご同業の方の聴講はお断りすることがございます。
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