◆Zoomセミナー◆

Ｍ＆Ａ契約のポイント【株式譲渡契約・出資契約編】

〜株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉で必ず押さえるべきポイントを分かりやすく解説〜

開催日時2020年11月10日 (火) 13:30〜16:30
講師
高木智宏氏

高木智宏氏
西村あさひ法律事務所　パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士

受講費 35,100円 （お二人目から30,000円）
（消費税、参考資料を含む）
開催地 会場開催はありません
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概要■このセミナーはオンライン会議システム「Zoom」で開催します。インターネットにつながるパソコン等からご参加いただけます。会場でのご参加はできません。
■参加費をお振込みいただいた後に、受講URLや接続方法をメールでお送りします。
■キャンセルされる場合は、3営業日前までに弊社までお電話にてご連絡ください。
セミナー開催前までに、メール等で資料をお送りいたします。資料到着後のキャンセルはお受けできません。ご了承ください。詳しくは金融財務研究会までお問い合わせください。

　株式譲渡や株式引受は、他の会社の株式を取得する典型的な手法であり、これらの取引に際して締結される契約が株式譲渡契約・出資契約です。取引の内容は個人間の小規模取引やグループ内再編取引から、独立企業間の大規模M&A取引まで様々であることから、契約の内容もそれに応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の構成に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。
　とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能・関連性、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主/出資者・売主/発行会社のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主/出資者が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。
　そこで、本セミナーでは、株式譲渡契約・出資契約の作成・交渉に際して必ず押さえるべきポイントについて、条項例・雛型を示しながら分かりやすく解説します。
セミナー詳細 １.株式譲渡・出資取引の特徴

２.株式譲渡契約
　（１）全体構造
　（２）デュー・ディリジェンス(DD)との関係
　（３）各論
　　　・価格調整/ロックドボックス、 アーンアウト、 エスクロー
　　　・表明保証、 サンドバッギング/アンチサンドバッギング、ディスクロージャースケジュール
　　　・クロージング前の誓約事項
　　　・前提条件
　　　・クロージング
　　　・クロージング後の誓約事項
　　　・補償
　　　・終了/解除

３.出資契約
　（１）持株比率等
　（２）機関設計
　（３）合弁会社の意思決定(拒否権事項等)

４.近時のトピック
　（１）競争法/外資規制関連条項
　（２）表明保証保険の利用
　（３）民法(債権法)改正の影響
　（５）クロスボーダー取引における留意事項
　（５）その他


【高木智宏氏(たかぎともひろ氏) 】
2004年東京大学法学部卒業、2005年弁護士登録、2012年ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LL.M. with Honors)。2012-2013年ニューヨークのデビボイス&プリンプトン法律事務所勤務。2013年ニューヨーク州弁護士登録。M&A、JV、企業法務全般を取り扱うが、近時はクロスボーダーM&A、JVを多く取り扱う。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮ください。

主催　金融財務研究会

備考■このセミナーはオンライン会議システム「Zoom」で開催します。インターネットにつながるパソコン等からご参加いただけます。会場でのご参加はできません。
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セミナー開催前までに、メール等で資料をお送りいたします。資料到着後のキャンセルはお受けできません。ご了承ください。
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