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役員と会社を代表訴訟リスクから守る「経営判断を
合理化するプロセス」と議事録作成実務の実践法
〜経営判断を「証拠化」する方法、これからの議事録の作成には〜
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日時： 平成２９年３月２１日（火）午後２時００分〜午後５時００分
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会場： 金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
受講費： ３４，８００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む） |
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講師 柴田堅太郎(しばたけんたろう) 氏
柴田・鈴木・中田法律事務所
パートナー弁護士
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役員がその経営判断のミスにより株主から株主代表訴訟を提起され、損害賠償責任を負うことは、その役員自身のみならず、会社にとっても避けなければならない事態といえます。しかし、「役員の善管注意義務」および「経営判断の原則」の枠組みを理解して、合理的な経営判断のプロセスを経ていれば、訴訟リスクを軽減させることができます。また、コーポレート・ガバナンスの議論が進む中で、これから取締役会議事録等の議事録にどのように、どの程度、記録を残すべきかが問題となっています。そこで本セミナーでは、リスクの高い経営判断をする際に特に理解しておくべき「経営判断を合理化するためのプロセス」と議事録作成実務について、実践的な対応策について解説します。
1．役員だけでなく会社としても避けたい「代表訴訟リスク」
(1) 昨今の役員敗訴事例
(2) 敗訴するとこんなに厳しい役員責任追及訴訟
2．「役員の善管注意義務」と「経営判断の原則」とは？
3．覚えておきたい「経営判断の原則」の基本的枠組み
4．役員責任はどんな場合に意識すべきか？
−事案類型で異なる取締役の裁量の幅
5．初期的検討から意思決定に至るまでの実務上のポイント
(1) 経営判断を「証拠化」することの重要性
(2) 経営判断の内容面
−稟議資料でのプロコンの整理のポイントなど
(3) 経営判断のプロセス面
−「お守り」で終わらせない弁護士意見書の頼み方など
(4) 社外取締役、社外監査役の意思決定関与へのポイント
6．裁判例に見る、類型ごとの特徴と取締役の責任の有無を
決めた重要な検討要素
7．どこまで書くべきか？
−これからの議事録作成実務を考える
【講師紹介】
1998年慶応義塾大学法学部法律学科卒業、2006年Northwestern University, School of Law卒業（LL.M.）。2001年弁護士登録、2007年ニューヨーク州弁護士登録。長島・大野・常松法律事務所を経て、2014年2月、同事務所の同僚とともに柴田・鈴木・中田法律事務所を開設。
コーポレート・ガバナンス、Ｍ＆Ａ、ジョイントベンチャーなどのコーポレート案件を主に取扱う。
【最近の著書】
「取締役会付議基準をどう見直すか−付議事項スリム化のための方法論」Business Law Journal 2016年6月号、「会社法改正とコーポレートガバナンス・コードを踏まえた6月総会対応のチェックポイント」資料版商事法務2015年3月号、「図解で伝える役員向け研修・経営判断原則」ビジネス法務2014年9月号、「Ｍ＆Ａに法務部員がコミットする方法・アドバイザーの視点から見た法務部門の重要性」ビジネス法務2015年2月号、「ストーリーで学ぶ中小企業Ｍ＆Ａの法務・交渉入門（前編・後編）」KINZAI ファイナンシャル・プラン2014年11月号・12月号、「企業再編の理論と実務−企業再編のすべて−」（共著）商事法務、「『社外取締役を置くことが相当でない理由』に関する規律の要綱からの変更と実務に与える影響」旬刊商事法務2025号（共著、2014年2月25日）等。
※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
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主催 経営調査研究会
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