好 評 再 々 演
M&A担当者のための実務解説

企業価値評価の仕組み 買収価格の算定・交渉のポイントと買収契約書での価格調整条項


開催日時 2019年6月14日 (金) 14:00〜17:00
講師

中田順夫氏
日比谷中田法律事務所 代表 パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士

受講費 34,800円 (お二人目から29,000円)
(消費税、参考資料を含む)
開催地 グリンヒルビル セミナールーム(3階・4階)
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
概要  Corporate financeや金融工学の専門家に委ねられてきた企業価値評価について、国内外のM&A案件アドバイスに豊富な経験を有するベテラン弁護士がcorporate financeや金融工学の部外者ながら各企業でM&A案件を担当する方々を対象として、①企業価値評価の仕組みについて分かりやすく解説し、②買収価格の算定と交渉のポイントと③買収契約書での価格調整条項の実務について解説します。
 従来の算式が並ぶ難解な企業価値算定方式の講学的な解説ではなく、M&A案件の実務担当者として理解しておくべき企業価値算定の基本的な考え方を確認の上、買収価格の算定・交渉と価格調整条項に関する実務的なノウハウの習得を目的とします。
セミナー詳細 1.企業価値評価の仕組み
(1) 企業価値 (enterprise value) とは何か? 従来の説明が何故難解なのか?
(2) 企業価値算定方法 (DCF)
(3) 企業価値算定方法 (EBITDA multiple)
(4) 企業価値算定方法 (上場会社での市場価格方式など)

2.買収価格の算定と交渉のポイント
(1) 買収価格 (equity value) の算定

買収価格 = 企業価値 - net debt
(2) 買収価格の交渉 (企業価値について)
将来cash flowやEBITDAに関する議論、割引率やmultipleに関する議論
(3) 買収価格の交渉 (net debtについて) debt like item (DDでの発見事項)に関する議論
(4) 価格交渉の秘訣と国民性による交渉スタイルの違い

アメリカ、イギリス、フランス、イタリア、ドイツ、中国、インド、インドネシア、韓国
(5) Earn-out指標、技術的問題
(後継経営者の経営の巧拙、organic growthとM&A、期待権保護と経営の自由の確保)
3.価格調整条項
(1) Closing account方式 (仕組みと契約書規定)
(2) Locked box方式 (仕組みと契約書規定)
(3) 補償実行による買収価格の事後的変更 (契約書上の交渉ポイント等)

4.M&A案件での実務上の注意
(1) ポテンヒットになりやすい空白領域
(2) どこのポイントの交渉なのか明確に把握

〜質疑応答〜

【講師紹介(なかたのぶお氏 )】
あさひ法律事務所(現在の西村あさひ法律事務所)の中心的パートナーとして活躍した後、Freshfields Bruckhaus Deringer、Allen & OveryでM&A部門の責任パートナー(特にAllen & OveryではGlobal Corporate Boardのボードメンバーとして、globalのM&A practiceをリードする)を歴任した後、新時代の要請に柔軟に応えるべく2012年春に日比谷中田法律事務所を設立し、代表パートナーとして今に至る。33年間にわたりきわめて多数の国内外のM&A案件をアドバイスする。専門は、日本企業による海外企業の買収と日本の上場会社の買収。日比谷中田法律事務所はイギリスのCorporate ITNL誌で2年連続Cross Border M&A Law Firm of the Year in Japan (2016)・(2017)に選ばれ、講師個人もイギリスのInternational Advisory ExpertsでCross Border M&A Lawyer of the Year in Japan (2017)に選ばれるなど、特に海外メディアから高い評価を受けている。

※録音・ビデオ撮影はご遠慮ください。


主催 金融財務研究会

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