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M&A契約のポイント【合弁(JV)契約・株主間契約編】

〜合弁(JV)契約・株主間契約の作成・交渉で必ず押さえるべきポイントを分かりやすく解説〜

開催日時2021年1月20日 (水) 13:30〜16:30
講師
高木智宏氏

高木智宏氏
西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士

受講費 35,000円 (お二人目から30,000円)
(消費税、参考資料を含む)
開催地 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
概要このセミナーは会場でご参加、またはオンライン会議システム「Zoom」でのご参加のいずれかをお選びいただけます。
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 合弁(JV)契約・株主間契約は、複数の当事者が共同で事業を遂行する場合に、当事者間の権利関係を定めるために締結されるものです。他のM&A関連契約(株式譲渡契約等)と異なり、契約が必要とされる期間が長く、かつ、その内容は、事業の目的・内容、事業運営に関するガバナンス、出資・エグジットに関する当事者の意向等に即したものである必要があります。そのため、合弁(JV)契約・株主間契約は、他のM&A関連契約よりも複雑で長大になることが多く、契約の作成・交渉に際して重要なポイントを落としてしまいがちです。将来起こり得る様々なケースを想定せずに契約が作成された結果、契約当事者間の関係性が悪化した局面において、事業運営に支障が生じ、係争になることも少なくありません。そこで、本セミナーでは、合弁(JV)契約・株主間契約の典型的なパターンに応じて、必ず押さえるべきポイントについて、実例を示しながら分かりやすく解説します。
セミナー詳細 1.合弁契約・株主間契約の目的・全体像

2.合弁会社組成に関する事項

3.合弁会社のガバナンスに関する事項
 (1)持株比率等
 (2)機関設計
 (3)合弁会社の意思決定(拒否権事項等)

4.合弁会社の事業活動に関する事項
 (1)取締役の善管注意義務
 (2)各当事者の権利義務
 (3)合弁会社の剰余金の配当
 (4)合弁会社の資金調達(合弁当事者の追加出資義務等)
 (5)その他の事業活動に関する事項

5.株式の譲渡等に関する事項
 (1)譲渡制限
 (2)先買権(First Refusal Right)
 (3)売主追加請求権(Tag Along Right)
 (4)強制処分権(Drag Along Right)
 (5)売渡請求権/買取請求権(Call Option / Put Option)

6.デッドロックの取扱いに関する事項
 (1)意義
 (2)解決方法(誠実交渉協議、合弁関係の解消等)

7.合弁関係の解消に関する事項
 (1)解消事由(デッドロック、契約違反等)
 (2)JV関係の解消方法(Call Option、Put Option、解散等)

8.準拠法・紛争解決方法

【高木智宏氏(たかぎともひろ氏) 】
2004年東京大学法学部卒業、2005年弁護士登録、2012年ノースウェスタン大学ロースクール卒業(LL.M. with Honors)。2012-2013年ニューヨークのデビボイス&プリンプトン法律事務所勤務。2013年ニューヨーク州弁護士登録。M&A、JV、企業法務全般を取り扱うが、近時はクロスボーダーM&A、JVを多く取り扱う。

※録音・ビデオ撮影はご遠慮ください。


主催 金融財務研究会

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