【会場(定員10名)またはZoom】

英文株式譲渡契約の重要論点

〜日本型株式譲渡契約との比較とポイント解説〜
本セミナーは終了しました。アーカイブセミナーはこちら↓でお申し込みいただけます。 https://www.kinyu.co.jp/seminar_detail/?sc=k900186a

開催日時2021年3月12日 (金) 9:30〜12:30
講師
金子涼一氏

金子涼一氏
アンダーソン・毛利・友常 法律事務所外国法共同事業 パートナー 弁護士 ニューヨーク州弁護士

受講費 35,000円 (お二人目から30,000円)
(消費税、参考資料を含む)
開催地 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
概要このセミナーは会場でご参加、またはオンライン会議システム「Zoom」でのご参加のいずれかをお選びいただけます。
会場にお越しいただいてご参加をご希望の場合は、質問欄に「会場参加希望」、Zoomでのご受講をご希望の場合は「Zoom希望」とご記入下さい。お一人様につき1アカウントとし、複数名でのご視聴、録音録画はご遠慮下さい。
■会場ご参加の場合:当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料は当日会場でお渡しいたします。
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 米国型・欧州型の株式譲渡契約(Share Purchase Agreement)は、日本企業の海外投資案件(いわゆるアウトバウンド・ディール)において登場するのが一般的であったと思われます。しかし、近年、日本企業の買収や一部事業の売却(カーブアウト案件)であっても(海外候補者を意識した入札案件や海外企業グループの日本子会社を売主とする取引など)、米国型・欧州型の株式譲渡契約が用いられるケースが増えつつあります。
 米国型・欧州型の株式譲渡契約は、日本国内のM&A取引で用いられる「日本型株式譲渡契約」の英訳というわけではなく、構造やメカニズムという基礎的な側面で日本型株式譲渡契約との違いが少なからずあります。このため、米国型・欧州型株式譲渡契約の底流にある重要なコンセプト(売主と買主のリスク・アロケーションへのアプローチなど)も踏まえた、米国型・欧州型株式譲渡契約の理解を深める実務上の必要性が高まってきています。
 そこで、本セミナーでは、米国型・欧州型の株式譲渡契約の特徴及び重要論点を、日本型株式譲渡契約と比較しつつ、条項例や実際の交渉上の留意点・ポイントも紹介しながら解説します。
セミナー詳細 1.株式譲渡契約の構造(交渉における売主・買主の基本的視点)
 (1)株式譲渡契約の意義・目的
 (2)株式譲渡契約の一般的な構造
 (3)契約交渉の基本的な視点

2.米国型・欧州型株式譲渡契約の特徴(日本型株式譲渡契約との比較)
 (1)なぜ英文株式譲渡契約が重要か?
 (2)米国型・欧州型株式譲渡契約の特徴
 (3)リスク・アロケーションへのアプローチ

3.英文株式譲渡契約の重要論点
 (1)譲渡価格の支払時期
    ・支払留保
    ・エスクロー
    ・アーンアウト
 (2)譲渡価格の調整
    ・Locked BoxとLeakageの防止
    ・Completion Account(クロージング調整)
 (3)クロージングの前提条件
    ・重大な悪影響(MAC)の不存在
    ・貸付不能事由とファイナンス・アウト
    ・チェンジ・オブ・コントロール ・競争法のクリアランス取得
 (4)コベナンツ(誓約事項)
    ・クロージング前のコベナンツ
    ・クロージング後のコベナンツ(競業避止義務、雇用(条件)維持義務)
 (5)表明保証
    ・RepresentationとWarrantyの違い
    ・表明保証の時点と価格調整
    ・Disclosure Scheduleの目的・機能
    ・表明保証の限定(Materiality/Knowledge Qualifier、アンチサンドバッキング等)
 (6)補償条項
    ・補償の制限(上限(Cap)、下限(De minimisとBasket/Deductible)、補償期間)
    ・表明保証保険の利用
 (7)準拠法・紛争解決方法



【講師紹介(かねこりょういち氏)】
2011年弁護士登録、2019年ニューヨーク州弁護士登録。東京大学法学部・法科大学院卒、米カリフォルニア大学バークレー校ロースクール(LL.M.)卒。英国及びスペインの大手法律事務所での実務経験があり、国内・クロスボーダーの企業買収、組織再編、資本業務提携、ジョイント・ベンチャーやグローバルな企業結合審査、競争法当局対応その他のM&A・競争法実務の幅広い知見を有しており、国内外のM&A及び競争法案件に豊富な経験がある。

※録音・ビデオ撮影はご遠慮ください。


主催 金融財務研究会

備考 本セミナーについては、法律事務所ご所属の方はお申込をご遠慮願います。

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