《 好評再演 》
【会場受講のみ(定員10名)】

株式譲渡契約の基礎

〜法務デューディリジェンスとの関係と契約締結上の留意点〜
― 株式譲渡契約のサンプルを受講者に配布 ―

開催日時2021年6月3日 (木) 13:30〜16:30
講師

塚本英巨氏
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 パートナー 弁護士

受講費 35,500円 (お二人目から30,000円)
(消費税、参考資料を含む)
開催地 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
概要本セミナーは会場でのご受講のみとなります。動画配信はありません。

 M&Aの手法には様々なものがありますが、その典型の一つに株式の譲渡があります。
 株式の譲渡は、売買の一種にすぎません。しかし、その取引対象が株式会社の株主の権利を表章する「株式」であり、その価値を把握するには、当該株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンス(DD)が欠かせません。また、その取引価格が極めて高額となることも珍しくありません。
 株式の譲渡は、これらの特徴を有することから、その契約(株式譲渡契約、Share Purchase Agreement(SPA))の内容は、単なる売買契約といえども、複雑なものとなるのが一般的です。
 もっとも、株式譲渡契約の形式は、ある程度定型化されており、それを理解しておくことは、実際の契約交渉において有用です。
 そこで、本セミナーでは、M&A実務に携わる講師が、法務デューディリジェンスとの関係を念頭に置いて、株式譲渡契約の基礎について、最近の実務の動向や裁判例にも触れつつ、株式譲渡契約のサンプルを参照しながら分かりやすく解説いたします。
セミナー詳細 1.法務デューディリジェンス(DD)の勘所
 (1)法務DDの目的とは?
 (2)法務DDのプロセスの概要と留意点

2.株式譲渡契約の交渉及び締結上の留意点
 (1)株式譲渡契約の主な構成とその概要
   ・取引価格〜価格調整のあり方〜
   ・表明保証〜どこまで含め、また、どこまで限定するか〜
   ・誓約事項(クロージング前及びクロージング後)
   ・前提条件とクロージング
   ・補償〜上限・下限、期間等、どこまで制限するか〜
 (2)法務DDで判明したリスクをどのように取引に反映すべきか?
   ・代替性のない仕入先との契約にいわゆるChange of Control条項があり、株式譲渡の実行に
    当たり、当該仕入先の事前の同意書面を取得しなければならないことが判明した場合
   ・対象会社の従業員に対する未払いの残業代があることが判明した場合
   ・対象会社の株式の過去の譲渡において、株券が交付されていなかったことが判明した場合



【講師の略歴等(つかもとひでお氏)】
2003年3月 東京大学法学部卒業、2004年10月 弁護士登録、2010年11月〜2013年12月 法務省民事局出向(平成26年改正会社法の企画・立案)、2016年1月〜 公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員、2017年12月〜2020年7月 経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム(CGS)研究会(第2期)」委員、2019年8月〜 経済産業省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員。主に、M&Aや紛争対応、コーポレート・ガバナンスを取り扱っている。

M&Aに関する論文として、「PMIにおける実務上の留意点(1) 円滑なPMIに向けた法務面の留意点〔上〕〔下〕」(旬刊商事法務2177号、2178号(2018年))(共同執筆)、「キャッシュ・アウトに関する税制改正の概要と実務への影響〔上〕〔下〕」(旬刊商事法務2137号、2138号(2017年))(共同執筆)、「M&Aと組織再編(4)〜(6)一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕〜〔Ⅲ〕」(旬刊商事法務1889号、1891号、1893号(2010年))(共同執筆)等がある。

また、事務所主催にて、「株式対価M&Aの制度と活用可能性」(2019年)、「M&A実務における新たな動き(座談会)〜自社株対価M&Aの新手法、スピンオフ実務と税制改正、導入広がる特別配当スキーム〜」(2018年)、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向(座談会)〜価格決定、三角組織再編、売出し規制、F-4〜」(2016年)、「M&Aに関わる実務論点と近時の動向(座談会)〜価格決定申立て、第三者委員会など〜」(2015年)その他M&A関連のセミナーを多数行っている。

※録音・ビデオ撮影はご遠慮ください。


主催 金融財務研究会

備考本セミナーについて、弁護士事務所とその関連団体所属の方のお申し込みはご遠慮願います。
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