ご好評につき更新して再演
【会場(定員10名)またはZoom】

米国型・欧州型に学ぶ株式譲渡契約の重要論点

〜日米欧の比較から株式譲渡契約のポイントを重点解説(英文条項例有)〜
本セミナーは終了しました。アーカイブセミナーはこちら↓でお申し込みいただけます。 https://www.kinyu.co.jp/seminar_detail/?sc=k900277a

開催日時2021年10月21日 (木) 13:30〜16:30
講師
金子涼一氏

金子涼一氏
アンダーソン・毛利・友常 法律事務所外国法共同事業 パートナー 弁護士 ニューヨーク州弁護士

受講費 35,000円 (お二人目から30,000円)
(消費税、参考資料を含む)
開催地 グリンヒルビル セミナールーム
(東京都中央区日本橋茅場町1-10-8)
概要このセミナーは会場でご参加、または「Zoom」でのご参加のいずれかをお選びいただけます。

 米国型・欧州型の株式譲渡契約(Share Purchase Agreement)は、日本企業の海外投資案件(いわゆるアウトバウンド・ディール)において登場するのが一般的であったと思われます。しかし、近年、日本企業の買収や一部事業の売却(カーブアウト案件)であっても(海外候補者を意識した入札案件や海外企業グループの日本子会社を売主とする取引など)、米国型・欧州型の株式譲渡契約が用いられるケースが増えつつあります。
 日本国内のM&A取引で用いられる「日本型株式譲渡契約」における重要な条項のコンセプトには、米国型・欧州型の株式譲渡契約から導入されたものや影響を受けているものも多く、米国型・欧州型の株式譲渡契約について学ぶことが、株式譲渡契約のより深く正確な理解につながります。一方で、米国型・欧州型の株式譲渡契約は日本型株式譲渡契約の英訳というわけではなく、構造やメカニズムという基礎的な側面で日本型株式譲渡契約との違いが少なからずあります。このため、米国型・欧州型株式譲渡契約の底流にある重要なコンセプト(売主と買主のリスク・アロケーションへのアプローチなど)も踏まえた、米国型・欧州型株式譲渡契約の理解を深める実務上の必要性が高まってきています。
 そこで、本セミナーでは、条項例を用いながら、米国型・欧州型の株式譲渡契約の特徴を日本型株式譲渡契約と比較したうえで、国内・クロスボーダーのM&A取引の現場で活かせる株式譲渡契約の交渉上の留意点・ポイントを重点的に解説します。
セミナー詳細 1.株式譲渡契約の構造(交渉における売主・買主の基本的視点)
 (1)株式譲渡契約の意義・目的
 (2)株式譲渡契約の一般的な構造
 (3)契約交渉の基本的な視点

2.米国型・欧州型株式譲渡契約の特徴(日本型株式譲渡契約との比較)
 (1)なぜ英文株式譲渡契約が重要か?
 (2)米国型・欧州型株式譲渡契約の特徴
 (3)リスク・アロケーションへのアプローチ

3.株式譲渡契約の重要論点(※英文条項例有)
 (1)譲渡価格の支払時期
    ・ 支払留保
    ・ エスクロー
    ・ アーンアウト
 (2)譲渡価格の調整
    ・ Locked BoxとLeakageの防止
    ・ Completion Account(クロージング調整)
 (3)クロージングの前提条件
    ・ 重大な悪影響(MAC)の不存在
    ・ 貸付不能事由とファイナンス・アウト
    ・ チェンジ・オブ・コントロール ・競争法のクリアランス取得
 (4)コベナンツ(誓約事項)
    ・ クロージング前のコベナンツ
    ・ クロージング後のコベナンツ(競業避止義務、雇用(条件)維持義務)
 (5)表明保証
    ・ RepresentationとWarrantyの違い
    ・ 表明保証の時点と価格調整
    ・ Disclosure Scheduleの目的・機能
    ・ 表明保証の限定(Materiality/Knowledge Qualifier、アンチサンドバッキング等)
 (6)補償条項
    ・ 補償の制限(上限(Cap)、下限(De minimisとBasket/Deductible)、補償期間)
    ・ 表明保証保険の利用
 (7)準拠法・紛争解決方法




【講師紹介 金子涼一(かねこりょういち)氏】
2011年弁護士登録、2019年ニューヨーク州弁護士登録。東京大学法学部・法科大学院卒、米カリフォルニア大学バークレー校ロースクール(LL.M.)卒。英国及びスペインの大手法律事務所での実務経験があり、国内・クロスボーダーの企業買収、組織再編、資本業務提携、ジョイント・ベンチャーや、VC・事業会社によるスタートアップ投資その他のM&A実務の幅広い知見と豊富な経験がある。また、欧州トップファームのM&A部門と競争法部門で執務した経験から、グローバルな企業結合審査・競争当局対応、ガンジャンピングなどM&Aにおける競争法上の問題についても、実務的な助言を行う。
主要著書等:『英国公開会社買収法制とScheme of Arrangement – 日本企業による英国企業の自社株対価買収の考察 – (上)(下)』(金融・商事判例、2021年6月・7月)(共著)、『イノベーション時代のM&Aと新たな競争法審査 〜企業結合ガイドライン改正を踏まえて〜』(日本組織内弁護士協会(JILA)オンラインジャーナル、2021年6月)、『実務で役立つ 世界各国の英文契約ガイドブック』(商事法務、2019年4月)(共著)、『アライアンス契約の実務と条項』 (青林書院、2016年10月)(共著)等。
講演:『実務に活きるカーブアウト型M&Aの法務 〜事業の切出しに伴う法的論点とスタンドアロン対応を徹底解説〜』(金融財務研究会、2021年9月(予定))、『事例とQ&AでわかるM&Aとガンジャンピング』(金融財務研究会、2021年7月)、『スタートアップ投資を題材とした投資契約・株主間契約・提携契約の勘所』(金融財務研究会、2021年5月)、『法務担当者のための英文契約書の基礎』(BUSINESS LAWYERS、2021年5月)』、『英文株式譲渡契約の重要論点』(金融財務研究会、2021年3月)等。

※録音・録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。


主催 金融財務研究会

備考 本セミナーについては、法律事務所ご所属の方はお申込をご遠慮願います。

■このセミナーは会場でご参加、またはオンライン会議システム「Zoom」でのご参加のいずれかをお選びいただけます。
会場にお越しいただいてご参加をご希望の場合は、質問欄に「会場参加希望」、Zoomでのご受講をご希望の場合は「Zoom希望」とご記入下さい。

■会場ご参加の場合:当日は受講証をお持ちの上、会場にお越しください。資料は当日会場でお渡しいたします。
■Zoomご参加の場合:参加費をお振込みいただいた後に、受講URLや接続方法をメールでお送りします。また、セミナー開催前までに、メール等で資料をお送りいたします。お一人様につき1アカウントとし、複数名でのご視聴、録音録画はご遠慮下さい。資料到着後のキャンセルはお受けできません。ご了承ください。
■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。
お申込みはこちら

必要事項をご入力の上、「確認ページへ進む」ボタンを押してください。