開催セミナー詳細 - 金融財務研究会・経営調査研究会

開催日時	2025年1月8日 (水) 13:30〜16:30
講師	加本　亘氏ホーガン・ロヴェルズ法律事務所　外国法共同事業　パートナー・弁護士・ニューヨーク州弁護士
受講費	35,900円（お二人目から30,000円）（消費税、参考資料を含む）
開催地	グリンヒルビルセミナールーム（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

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概要	■このセミナーは「会場」「LIVE配信（Zoom）」「後日配信」でご受講いただけます。 ■当セミナーは、会場受講、またはZoomでLIVE視聴される方も、録画をご視聴いただけます。　期間は1週間です。　コロナ騒動が終わった後、日本企業の海外への投資案件が勢いを増し続けている。特に米国での買収案件、出資案件が目立つものの、日本企業によっては、欧州あるいはアジアに関心が強い会社も少なくない。最近の海外M&Aの特徴は、どこの国であれ、政治的な影響を受ける可能性が高まっていることである。つまり、各国当局の動きに配慮しなければならない場面が増えた。日本製鉄とUSスチールの大規模M&Aが米国当局の影響を受けているのはその一例であり、今後も似たような状況がどの国でも起こり得る。日本企業が海外M&Aに関する株式譲渡契約や資産譲渡契約を交渉する際には、当局に案件を止められる可能性も現実的なリスクとして認識し、それに対応する条項を検討していかなければならない。もう一つの最近の特徴として、相変わらず入札案件が多いものの、日本企業が成功するパターンとして入札ではない相対の案件も目立つ。以上の点を踏まえながら、海外M&Aのホットトピックを取り上げる。
セミナー詳細	1．M&A契約：　　① SPA：米国型と英国型の契約条項の違い　　② 金銭の流れに関する条項の整理（価格調整条項、Locked Box、アーンアウト、補償など）　　③ DDで発見した問題点をどのように契約に落とし込むのか？　　④ 表明保証条項を深堀する！　　⑤ 株主間契約の典型的条項（Drag-Along条項、Tag-Along条項の説明含む。） 2．当局に対する届出義務　　① 常に検討すべき３種類の届出義務　　② 各国独禁法の届出義務（merger control filing）　　③ 各国のFDI規制への対応（米国であればCFIUS）　　④ EUの新法：FSRの届出義務 3．日本製鉄・USスチールの案件から学ぶこと　　① CFIUSに止められる現実的リスクがあるということ　　② CFIUSに止められた場合に買主が支払う違約金　　③ 日本企業の取締役の責任（株主代表訴訟のリスク） 4．デューディリジェンスに際して検討すること　　① クリーンチーム方式で進めるか否か　　② 表明保証保険 5．案件の初期段階で直面すること　　① LOIの内容をどうするか？　　② 入札案件の場合の留意事項企業所属の弁護士さんは大歓迎ですが、弁護士事務所とその関連団体所属の方はご遠慮願います。【講師紹介　加本　亘（かもとわたる）氏】専門は、M&A、国際税務、労務。2000年-2006年Freshfields Bruckhaus Deringer（法律事務所）勤務。2007年-2011年Allen&Overy(法律事務所)勤務。2012年1月-2015年4月日比谷中田法律事務所パートナー弁護士。2012年４月-2014年12月、外資系金融機関のジェネラル・カウンセル兼任。 2015年5月よりHogan Lovells（法律事務所）にパートナー弁護士として勤務。1996年東京大学法学部卒業。同年司法試験合格。2000年弁護士登録(52期)。2006年ニューヨーク州弁護士登録。2005 年ニューヨーク大学(NYU)国際租税修士課程(International Taxation LLM)、 2006 年、ニューヨーク大学(NYU)租税法修士課程(Taxation LLM)修了。著書に「国際タックスプランニングの実務」（中央経済）、「弁護士のための租税法」（千倉書房、共著）など。IFA会員、2011年IFAパリ大会ブランチレポーター。 ※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。主催　金融財務研究会
備考	■このセミナーは、①会場受講　 ②LIVE配信（Zoom） ③後日配信　からお選び下さい。 ①会場受講：受講証をご持参の上ご来場下さい。資料はPDFでご送付し、製本資料も当日お渡しします。 ②LIVE配信（Zoom）：「Zoomミーティング」のLIVE配信でのご受講です。開催約1週間前に受講URL等をメールでご案内します。資料はPDFでお送りします。 ※①②については、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。視聴期間は１週間、ご視聴日の指定はできません。資料到着後のキャンセルはお受けできません。 ③後日配信：録画でのご受講です。ご入金確認後、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴できます。日程指定ご希望の場合は、「質問等」にご記入下さい。 ■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧下さい。 ■複数名でのご視聴、録音録画等はご遠慮下さい。

概要

■このセミナーは「会場」「LIVE配信（Zoom）」「後日配信」でご受講いただけます。
■当セミナーは、会場受講、またはZoomでLIVE視聴される方も、録画をご視聴いただけます。
　期間は1週間です。

　コロナ騒動が終わった後、日本企業の海外への投資案件が勢いを増し続けている。特に米国での買収案件、出資案件が目立つものの、日本企業によっては、欧州あるいはアジアに関心が強い会社も少なくない。最近の海外M&Aの特徴は、どこの国であれ、政治的な影響を受ける可能性が高まっていることである。つまり、各国当局の動きに配慮しなければならない場面が増えた。日本製鉄とUSスチールの大規模M&Aが米国当局の影響を受けているのはその一例であり、今後も似たような状況がどの国でも起こり得る。日本企業が海外M&Aに関する株式譲渡契約や資産譲渡契約を交渉する際には、当局に案件を止められる可能性も現実的なリスクとして認識し、それに対応する条項を検討していかなければならない。もう一つの最近の特徴として、相変わらず入札案件が多いものの、日本企業が成功するパターンとして入札ではない相対の案件も目立つ。以上の点を踏まえながら、海外M&Aのホットトピックを取り上げる。

セミナー詳細

1．M&A契約：
　　① SPA：米国型と英国型の契約条項の違い
　　② 金銭の流れに関する条項の整理（価格調整条項、Locked Box、アーンアウト、補償など）
　　③ DDで発見した問題点をどのように契約に落とし込むのか？
　　④ 表明保証条項を深堀する！
　　⑤ 株主間契約の典型的条項（Drag-Along条項、Tag-Along条項の説明含む。）

2．当局に対する届出義務
　　① 常に検討すべき３種類の届出義務
　　② 各国独禁法の届出義務（merger control filing）
　　③ 各国のFDI規制への対応（米国であればCFIUS）
　　④ EUの新法：FSRの届出義務

3．日本製鉄・USスチールの案件から学ぶこと
　　① CFIUSに止められる現実的リスクがあるということ
　　② CFIUSに止められた場合に買主が支払う違約金
　　③ 日本企業の取締役の責任（株主代表訴訟のリスク）

4．デューディリジェンスに際して検討すること
　　① クリーンチーム方式で進めるか否か
　　② 表明保証保険

5．案件の初期段階で直面すること
　　① LOIの内容をどうするか？
　　② 入札案件の場合の留意事項

企業所属の弁護士さんは大歓迎ですが、弁護士事務所とその関連団体所属の方はご遠慮願います。

【講師紹介　加本　亘（かもとわたる）氏】
専門は、M&A、国際税務、労務。2000年-2006年Freshfields Bruckhaus Deringer（法律事務所）勤務。2007年-2011年Allen&Overy(法律事務所)勤務。2012年1月-2015年4月日比谷中田法律事務所パートナー弁護士。2012年４月-2014年12月、外資系金融機関のジェネラル・カウンセル兼任。 2015年5月よりHogan Lovells（法律事務所）にパートナー弁護士として勤務。1996年東京大学法学部卒業。同年司法試験合格。2000年弁護士登録(52期)。2006年ニューヨーク州弁護士登録。2005 年ニューヨーク大学(NYU)国際租税修士課程(International Taxation LLM)、 2006 年、ニューヨーク大学(NYU)租税法修士課程(Taxation LLM)修了。著書に「国際タックスプランニングの実務」（中央経済）、「弁護士のための租税法」（千倉書房、共著）など。IFA会員、2011年IFAパリ大会ブランチレポーター。

※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。

主催　金融財務研究会

備考

■このセミナーは、①会場受講　 ②LIVE配信（Zoom） ③後日配信　からお選び下さい。
①会場受講：受講証をご持参の上ご来場下さい。資料はPDFでご送付し、製本資料も当日お渡しします。
②LIVE配信（Zoom）：「Zoomミーティング」のLIVE配信でのご受講です。開催約1週間前に受講URL等をメールでご案内します。資料はPDFでお送りします。
※①②については、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。視聴期間は１週間、ご視聴日の指定はできません。資料到着後のキャンセルはお受けできません。
③後日配信：録画でのご受講です。ご入金確認後、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴できます。日程指定ご希望の場合は、「質問等」にご記入下さい。
■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧下さい。
■複数名でのご視聴、録音録画等はご遠慮下さい。

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