《 ご好評につき更新再々演 》
【会場（定員20名）】【LIVE配信（Zoom）】【後日配信】
M&A契約のポイント【カーブアウト取引契約編】
〜事業譲渡契約・吸収分割契約・カーブアウトを伴う株式譲渡契約の作成・交渉で押さえるべきポイントを解説〜
| 開催日時 | 2026年2月17日 (火) 13:30〜16:30 |
|---|---|
| 講師 |  山本晃久氏 |
| 受講費 | 36,000円
（お二人目から32,000円） （消費税、参考資料を含む） |
| 開催地 | グリンヒルビル セミナールーム （東京都中央区日本橋茅場町1-10-8） |
| 概要 | ■このセミナーは「会場」「LIVE配信（Zoom）」「後日配信」のいずれかでご受講いただけます。 ■当セミナーは、会場受講、またはZoomでLIVE視聴される方も、録画をご視聴いただけます。 期間は1週間です。 会社の事業の一部を切り出して譲渡・取得する取引(カーブアウト取引)に際して締結される事業譲渡契約・吸収分割契約・株式譲渡契約の内容は、取引の内容・目的に応じて千差万別なものとなりますが、近時の日本の実務では、契約書の「建付け」に関して共通したメカニズムが採用されることが多いため、そのメカニズムを正確に理解することが重要です。 とりわけ、｢価格調整｣、｢誓約事項｣、｢表明保証｣、「前提条件」、「補償」といった、交渉の対象となることが多い条項については、各条項の機能、典型的な交渉パターン、近時の裁判例の傾向等を理解しておくことが、買主・売主のいずれにとっても交渉を有利に進める上で重要ですし、また、デュー・ディリジェンス(DD)において発見された問題点やDDで調査できていない事項への対応方法を理解しておくことは、買主が適切なリスクヘッジを図る上で必要不可欠です。 加えて、カーブアウト取引においては、切り出し対象の特定(残存事業との切り分け)といった、単純な株式譲渡などの他のM&A取引では問題とならない特有の事項の検討が必要となりますし、承継対象のValuation、スタンドアローンイシューへの対応、承継対象の移転時期・方法・承継できない場合の対応など実務上の要請を踏まえた交渉事項も多数存在します。また、事業譲渡・会社分割などの会社法上の制度を利用するため、それに関する法規制・裁判例等を正確に理解しておくことが重要となります。 本セミナーでは、カーブアウト取引契約の作成・交渉に際して押さえるべきポイントを、講師が実際の案件で直面した問題を踏まえて、条項例を示しながら分かりやすく解説します。 |
|---|---|
| セミナー詳細 | １．カーブアウト取引とは （１）カーブアウト取引の特徴 （承継対象範囲の特定、潜在債務の取扱い、スタンドアローンイシュー等) （２）カーブアウト取引のスキーム選択(事業の一部譲渡と吸収分割の相違点) （３）カーブアウト取引におけるデュー・ディリジェンス(Seller’s DD、Buyer’s DD) ２．カーブアウト取引の契約 （１）事業譲渡契約 ① 全体構造 ② デュー・ディリジェンス(DD)との関係 ③ 各論 ・ 承継対象(事業、資産、負債、契約、従業員等) ・ 譲渡対価/譲渡価額/価格調整、アーンアウト、エスクロー ・ 表明保証、サンドバッギング、ディスクロージャースケジュール ・ クロージング前の誓約事項 ・ 前提条件 ・ クロージング ・ クロージング後の誓約事項 ・ 補償 ・ 終了/解除 ・ 一般条項 （２）吸収分割契約 ① 法定契約としての吸収分割契約 ② 法定外契約としての吸収分割契約 （３）カーブアウトを伴う株式譲渡契約 ３．近時のトピック （１）労働契約承継法に関する実務対応 （２）競争法関連条項 （３）表明保証保険の利用 （４）その他 本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みをご遠慮願います。 【講師紹介：山本晃久（やまもとあきひさ）氏 】 2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。カーブアウト取引を含むM&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。 ※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。 主催 金融財務研究会 |
| 備考 | ■このセミナーは、①会場受講 ②LIVE配信（Zoom） ③後日配信 からお選び下さい。 ①会場受講：受講証をご持参の上ご来場下さい。資料はPDFでご送付し、製本資料も当日お渡しします。 ②LIVE配信（Zoom）：「Zoomミーティング」のLIVE配信でのご受講です。開催約1週間前に受講URL等をメールでご案内します。資料はPDFでお送りします。 ※①②については、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。視聴期間は１週間、ご視聴日の指定はできません。資料到着後のキャンセルはお受けできません。 ③後日配信：録画でのご受講です。ご入金確認後、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴できます。日程指定ご希望の場合は、「質問等」にご記入下さい。 ■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧下さい。 ■複数名でのご視聴、録音録画等はご遠慮下さい。 |
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