公開買付け(TOB)実務のポイント【アーカイブセミナー・2023年11月20日開催分(約3時間)】

〜TOB制度の基礎的な理解から最新の実務まで〜

販売期間2024年2月29日 (木) まで
講師
山本晃久氏

山本晃久氏
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー 弁護士

多田将規氏

多田将規氏
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士

受講費 35,200円 (お二人目から30,000円)
(消費税、参考資料を含む)
概要 ・本セミナーは2023年11月20日開催セミナーを録画したものです。

 多くの日本企業にとってM&Aは重要な事業戦略の一つとなっています。特にM&Aの中でも上場会社に対する公開買付け(TOB)の件数・規模は、景気動向・金融市況による影響はあるものの、堅調に推移しています。その中でも、非公開化を目的とするTOBの件数は、昨今の親子上場に対する否定的な論調や東証の市場区分の見直し等の影響を受け、大幅に増加傾向にあります。
 TOBが必要な案件は、上場会社の買収であることからおのずと規模が大きなものとなるため、本来プロジェクト担当者が正確に制度を理解しておく必要性が高いにもかかわらず、TOB制度は、規制対象となる取引、規制の内容等が複雑であり、実務傾向も移り変わるが故に、十分に理解されないまま案件に臨まれている例も少なくないと思われます。しかしながら、TOBの類型に応じて、留意事項や実務プラクティスも様々であるため、自社が行おうとするTOBに即した留意点を認識しておくことが案件を円滑に進めるうえで必須です。また、TOBの類型によっては、金融商品取引法等の法令のみならず、経済産業省が公表している「M&A指針」といったソフトローも実務に大きな影響を与えているため、常に最新の規制内容とプラクティスを把握しておくがことが肝要です。
 そこで、本セミナーでは、このようなTOBの特殊性を踏まえ、プロジェクト担当者として最低限知っておくべきと考えられる事項に関して、豊富なTOB実務の経験に基づき分かりやすく解説いたします。
セミナー詳細 1.公開買付け(TOB)とは
  (1)TOB制度の目的
  (2)上場株式取得の各種手法の比較
  (3)強制公開買付規制 (4)株券等所有割合

2.一般的な手続の流れ
  (1)TOBの流れ
  (2)公表前の事前準備
  (3)公表日/公表翌営業日
  (4)TOB期間中
  (5)TOB期間終了〜決済
  (6)TOB後の二段階買収(スクイーズアウト)

3.TOB規制の概要

4.実務上利用されるTOBの諸類型

  (1)上場廃止/上場維持
  (2)同意あり/同意なし
  (3)プレミアム/ディスカウント
  (4)自己資金/ローン
  (5)普通株式/種類株式、株式/新株予約権
  (6)MBO
  (7)自社株TOB

5.TOBに関する実務上の典型論点
  (1)公開買付価格の決定方法(バリュエーション)
  (2)公表タイミングの検討
  (3)予告TOB
  (4)TOB期間の検討
  (5)米国株主対応
  (6)インサイダー情報の取扱い
  (7)公表後の株価高騰
  (8)訂正届出書の要否

6.開示対応のポイント

7.関連して締結される契約のポイント

  (1)応募契約
  (2)賛同契約/資本業務提携契約

8.M&A指針適用案件の留意点
  (1)M&A指針の適用対象
  (2)公正性担保措置
  (3)特別委員会の例

9.近時のトピック
  (1)価格決定申立事件における「公正な価格」の判断
  (2)経済産業省「企業買収における行動指針」の実務への影響



【講師紹介:山本晃久(やまもとあきひさ)氏 】
2007年東京大学法学部卒業、2009年東京大学法科大学院、2020年ミシガン大学ロースクール(LL.M.)、2022年ロンドンビジネススクール(MBA)各修了。TOBを含むM&A、エクイティファイナンス、JVを含む事業提携、スタートアップ支援、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。経済産業省インパクトスタートアップ選定に関する検討会委員。

【講師紹介:多田将規(ただまさき)氏 】
2016年同志社大学法学部卒業。TOBを含むM&A、JVを含む事業提携、事業承継、その他一般的な企業法務全般を取り扱う。

主催 金融財務研究会

備考本セミナーにつきましては、法律事務所ご所属の方はお申込みをご遠慮願います。

【受講上のご注意】
・本セミナーは2023年11月20日開催セミナーを録画したものです。

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・視聴推奨環境 https://classtream.jp/detail/view/v-3.html
・視聴確認用動画 https://classtream.jp/view/check/v-3/#/player?co=1&ct=V
・お一人につき1IDとしていただきますようお願い申し上げます。
2024年2月29日お申し込みまで限定販売いたします(販売期間終了後もご視聴は可能です)。詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧ください。
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