開催セミナー詳細 - 金融財務研究会・経営調査研究会

開催日時	2025年12月8日 (月) 13:30〜16:30
講師	塚本英巨氏アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業　パートナー　弁護士
受講費	35,800円（お二人目から31,000円）（消費税、参考資料を含む）
開催地	グリンヒルビルセミナールーム（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

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概要	■このセミナーは「会場」「LIVE配信（Zoom）」「後日配信」でご受講いただけます。 ■当セミナーは、会場受講、またはZoomでLIVE視聴される方も、録画をご視聴いただけます。　期間は1週間です。　M&Aの手法には様々なものがありますが、その典型の一つに株式の譲渡があります。　株式の譲渡は、売買の一種にすぎません。しかし、その取引対象が株式会社の株主の権利を表章する「株式」であり、その価値を把握するには、当該株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンス（DD）が欠かせません。また、その取引価格が極めて高額となることも珍しくありません。　株式の譲渡は、これらの特徴を有することから、その契約（株式譲渡契約、Share Purchase Agreement（SPA））の内容は、単なる売買契約といえども、複雑なものとなるのが一般的です。　もっとも、株式譲渡契約の形式は、ある程度定型化されており、それを理解しておくことは、実際の契約交渉において有用です。　そこで、本セミナーでは、M&A実務に携わる講師が、法務デューディリジェンスとの関係を念頭に置いて、株式譲渡契約の基本について、最近の実務の動向や裁判例にも触れつつ、株式譲渡契約のサンプルを参照しながら分かりやすく解説いたします。
セミナー詳細	１．法務デューディリジェンス（DD）の勘所　（１）法務DDの目的とは？　（２）法務DDのプロセスの概要とよく発見されるイシュー２．株式譲渡契約の交渉及び締結上の留意点　（１）株式譲渡契約の主な構成とその概要　　　・　取引価格〜価格調整のあり方〜　　　・　表明保証〜どこまで含め、また、どこまで限定するか〜　　　・　誓約事項（クロージング前及びクロージング後）　　　・　前提条件とクロージング　　　・　補償〜上限・下限、期間等、どこまで制限するか〜　（２）法務DDで判明したリスクをどのように取引に反映すべきか？　　　・　代替性のない仕入先との契約にいわゆるChange of Control条項があり、株式譲渡の実行に　　　　　当たり、当該仕入先の事前の同意書面を取得しなければならないことが判明した場合　　　・　対象会社の従業員に対する未払いの残業代があることが判明した場合　　　・　対象会社の株式の過去の譲渡において、株券が交付されていなかったことが判明した場合　　本セミナーについて、弁護士事務所とその関連団体所属の方のお申し込みはご遠慮願います。【講師の略歴等】　塚本英巨（つかもとひでお）氏 2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2010年〜2013年法務省民事局出向（平成26年改正会社法の企画・立案）、2016年〜公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員、2017年〜2022年経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期・第3期）」委員、2019年〜2021年同省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員、2024年〜2025年同省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレート・ガバナンス研究会」委員。M&A、コーポレート・ガバナンス、アクティビスト対応、株主総会対応を主に扱う。 M&Aに関する論文として、「連載　事例で読み解く同意なき買収提案　第1回　同意なき買収を巡る環境の概観と監査役等の留意点」（月刊監査役778号（2025年））、「PMIにおける実務上の留意点(1)　円滑なPMIに向けた法務面の留意点〔上〕〔下〕」（旬刊商事法務2177号、2178号（2018年））（共同執筆）、「キャッシュ・アウトに関する税制改正の概要と実務への影響〔上〕〔下〕」（旬刊商事法務2137号、2138号（2017年））（共同執筆）、「M&Aと組織再編(4)〜(6)一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕〜〔Ⅲ〕」（旬刊商事法務1889号、1891号、1893号（2010年））（共同執筆）等がある。また、「M&A時の法務DDの進め方及びPMIに関するポイント」（公益財団法人九州生産性本部、2023年1月）その他M&A関連のセミナーを多数行っている。 ※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。主催　金融財務研究会
備考	■このセミナーは、①会場受講　②LIVE配信（Zoom） ③後日配信　からお選び下さい。 ①会場受講：受講証をご持参の上ご来場下さい。資料はPDFでご送付し、製本資料も当日お渡しします。 ②LIVE配信（Zoom）：「Zoomミーティング」のLIVE配信でのご受講です。開催約1週間前に受講URL等をメールでご案内します。資料はPDFでお送りします。 ※①②については、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。視聴期間は１週間、ご視聴日の指定はできません。資料到着後のキャンセルはお受けできません。 ③後日配信：録画でのご受講です。ご入金確認後、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴できます。日程指定ご希望の場合は、「質問等」にご記入下さい。 ■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧下さい。 ■複数名でのご視聴、録音録画等はご遠慮下さい。

概要

■このセミナーは「会場」「LIVE配信（Zoom）」「後日配信」でご受講いただけます。
■当セミナーは、会場受講、またはZoomでLIVE視聴される方も、録画をご視聴いただけます。
　期間は1週間です。

　M&Aの手法には様々なものがありますが、その典型の一つに株式の譲渡があります。
　株式の譲渡は、売買の一種にすぎません。しかし、その取引対象が株式会社の株主の権利を表章する「株式」であり、その価値を把握するには、当該株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンス（DD）が欠かせません。また、その取引価格が極めて高額となることも珍しくありません。
　株式の譲渡は、これらの特徴を有することから、その契約（株式譲渡契約、Share Purchase Agreement（SPA））の内容は、単なる売買契約といえども、複雑なものとなるのが一般的です。
　もっとも、株式譲渡契約の形式は、ある程度定型化されており、それを理解しておくことは、実際の契約交渉において有用です。
　そこで、本セミナーでは、M&A実務に携わる講師が、法務デューディリジェンスとの関係を念頭に置いて、株式譲渡契約の基本について、最近の実務の動向や裁判例にも触れつつ、株式譲渡契約のサンプルを参照しながら分かりやすく解説いたします。

セミナー詳細

１．法務デューディリジェンス（DD）の勘所
　（１）法務DDの目的とは？
　（２）法務DDのプロセスの概要とよく発見されるイシュー

２．株式譲渡契約の交渉及び締結上の留意点
　（１）株式譲渡契約の主な構成とその概要
　　　・　取引価格〜価格調整のあり方〜
　　　・　表明保証〜どこまで含め、また、どこまで限定するか〜
　　　・　誓約事項（クロージング前及びクロージング後）
　　　・　前提条件とクロージング
　　　・　補償〜上限・下限、期間等、どこまで制限するか〜
　（２）法務DDで判明したリスクをどのように取引に反映すべきか？
　　　・　代替性のない仕入先との契約にいわゆるChange of Control条項があり、株式譲渡の実行に
　　　　　当たり、当該仕入先の事前の同意書面を取得しなければならないことが判明した場合
　　　・　対象会社の従業員に対する未払いの残業代があることが判明した場合
　　　・　対象会社の株式の過去の譲渡において、株券が交付されていなかったことが判明した場合

　　本セミナーについて、弁護士事務所とその関連団体所属の方のお申し込みはご遠慮願います。

【講師の略歴等】　塚本英巨（つかもとひでお）氏
2003年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2010年〜2013年法務省民事局出向（平成26年改正会社法の企画・立案）、2016年〜公益社団法人日本監査役協会「ケース・スタディ委員会」専門委員、2017年〜2022年経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第2期・第3期）」委員、2019年〜2021年同省「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」委員、2024年〜2025年同省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレート・ガバナンス研究会」委員。M&A、コーポレート・ガバナンス、アクティビスト対応、株主総会対応を主に扱う。
M&Aに関する論文として、「連載　事例で読み解く同意なき買収提案　第1回　同意なき買収を巡る環境の概観と監査役等の留意点」（月刊監査役778号（2025年））、「PMIにおける実務上の留意点(1)　円滑なPMIに向けた法務面の留意点〔上〕〔下〕」（旬刊商事法務2177号、2178号（2018年））（共同執筆）、「キャッシュ・アウトに関する税制改正の概要と実務への影響〔上〕〔下〕」（旬刊商事法務2137号、2138号（2017年））（共同執筆）、「M&Aと組織再編(4)〜(6)一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕〜〔Ⅲ〕」（旬刊商事法務1889号、1891号、1893号（2010年））（共同執筆）等がある。
また、「M&A時の法務DDの進め方及びPMIに関するポイント」（公益財団法人九州生産性本部、2023年1月）その他M&A関連のセミナーを多数行っている。

※録音･録画・ビデオ撮影はご遠慮ください。

主催　金融財務研究会

備考

■このセミナーは、①会場受講　②LIVE配信（Zoom） ③後日配信　からお選び下さい。
①会場受講：受講証をご持参の上ご来場下さい。資料はPDFでご送付し、製本資料も当日お渡しします。
②LIVE配信（Zoom）：「Zoomミーティング」のLIVE配信でのご受講です。開催約1週間前に受講URL等をメールでご案内します。資料はPDFでお送りします。
※①②については、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。視聴期間は１週間、ご視聴日の指定はできません。資料到着後のキャンセルはお受けできません。
③後日配信：録画でのご受講です。ご入金確認後、開催後3営業日以内に、録画視聴用のメールをお送りします。資料は視聴画面からダウンロードできます。視聴期間は2週間、ご希望の日程でご視聴できます。日程指定ご希望の場合は、「質問等」にご記入下さい。
■詳しくは、セミナーお申込みからご受講の流れをご覧下さい。
■複数名でのご視聴、録音録画等はご遠慮下さい。

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